Ngân hàng Commerzbank chính thức bác đề xuất thâu tóm của UniCredit vì bị định giá thấp

Hội đồng giám sát và hội đồng quản trị của Commerzbank đã chính thức bác bỏ đề nghị thâu tóm của UniCredit, đồng thời khuyến nghị cổ đông không chấp nhận đề xuất hoán đổi trong một bản phân tích dài 137 trang. Ngân hàng Đức cho biết đề nghị này “không phản ánh giá trị cơ bản của Commerzbank” và gọi nó là “mơ hồ và đi kèm rủi ro đáng kể”, làm leo thang cuộc chiến thâu tóm vốn bắt đầu từ khi UniCredit bắt đầu xây dựng tỷ lệ nắm giữ vào năm 2024.

Định giá và các lo ngại chiến lược của Commerzbank

Sự bác bỏ của Commerzbank xoay quanh ba vấn đề cốt lõi: định giá chưa thỏa đáng, rủi ro hoạt động kinh doanh và kiểm soát vận hành. Ngân hàng cho rằng đề xuất của UniCredit không đưa ra đủ tiềm năng tăng giá cho cổ đông và sẽ khiến Commerzbank phải chịu một kế hoạch tái cơ cấu có thể làm suy yếu một cách căn bản mô hình kinh doanh hiện tại của mình.

Giám đốc điều hành Bettina Orlopp cho biết: “Đề nghị thâu tóm của UniCredit không đưa ra mức phí bảo hiểm thỏa đáng cho cổ đông của chúng tôi. Điều được mô tả là một sự kết hợp thực chất là một đề xuất tái cơ cấu, có thể tác động mạnh đến mô hình kinh doanh đã được chứng minh và tạo lợi nhuận của chúng tôi.” Trước đó, ngân hàng từng mô tả đề nghị của UniCredit là “mơ hồ và mang tính gây sức ép”, với “mức phí bảo hiểm gần như bằng 0”.

Việc Commerzbank chính thức bác bỏ biến những chỉ trích trước đó thành lập trường chính thức của ban lãnh đạo, cho thấy quản lý không xem đây là một thương vụ hợp nhất thông thường mà là một mối đe dọa đối với mô hình vận hành của mình.

Lập trường của UniCredit và lý do chiến lược

UniCredit đã trở thành cổ đông lớn nhất của Commerzbank với tỷ lệ nắm giữ gần 30%. Đầu tháng này, hãng đã đưa ra đề nghị định giá Commerzbank ở mức gần 39 tỷ euro, hay 45,37 tỷ USD, thấp hơn giá thị trường của ngân hàng.

Giám đốc điều hành UniCredit Andrea Orcel lập luận rằng Commerzbank chưa đạt được tiềm năng và châu Âu cần những ngân hàng lớn hơn trong bối cảnh môi trường địa chính trị ngày càng bất ổn. Orcel cảnh báo rằng “xu hướng hiện tại của Commerzbank sẽ đe dọa sự tồn tại của ngân hàng trong trung hạn”, qua đó định vị thương vụ thâu tóm như một nhu cầu chiến lược hơn là một giao dịch thuần túy mang tính tài chính.

Với UniCredit, Commerzbank mang lại quy mô đáng kể tại Đức, một trong những thị trường ngân hàng quan trọng nhất của châu Âu. Một thương vụ thâu tóm thành công sẽ tạo ra một nhóm ngân hàng xuyên biên giới lớn hơn và giúp UniCredit tiếp cận sâu hơn với mảng ngân hàng doanh nghiệp và bán lẻ tại Đức. Tuy nhiên, các rủi ro về chính trị và vận hành vẫn rất lớn, vì các vụ sáp nhập ngân hàng ở châu Âu thường kéo theo lo ngại về việc làm, lợi ích quốc gia, chi phí hội nhập và phê duyệt theo quy định.

Sẽ xảy ra gì tiếp theo

Việc Commerzbank chính thức bác bỏ đặt ra một cuộc họp cổ đông quan trọng dự kiến vào thứ Tư, nơi ban quản trị sẽ đối mặt với nhà đầu tư sau khi đưa ra lập trường chính thức phản đối đề nghị của UniCredit. Cuộc họp này sẽ kiểm tra liệu cổ đông có đồng thuận với ban lãnh đạo hay tìm kiếm sự tham gia mạnh mẽ hơn từ UniCredit.

Sự bác bỏ không làm giảm áp lực từ tỷ lệ sở hữu lớn của UniCredit. Thay vào đó, nó khiến rạn nứt giữa ban quản trị Commerzbank và cổ đông lớn nhất trở nên cứng rắn hơn. Cuộc chiến nhiều khả năng sẽ tiếp diễn, và kết quả hiện phụ thuộc vào các yếu tố vượt ra ngoài mỗi định giá—bao gồm quyền kiểm soát, mức độ liên quan với thị trường trong nước và niềm tin của cổ đông đối với chiến lược độc lập của ban lãnh đạo.

Tranh chấp này đã trở thành một phép thử đối với làn sóng hợp nhất xuyên biên giới trong ngành ngân hàng châu Âu, cho thấy chỉ riêng định giá có thể không quyết định được kết cục của những nỗ lực thâu tóm gây tranh chấp.