Tác giả | Quách Phương Tân, Lý Tiểu Bối
Lời giới thiệu
Ngày 1 tháng 12 năm 2025, một tin tức lớn chính thức được công bố: Theo tiết lộ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông, HashKey, là một trong những nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo được phép cấp phép đầu tiên tại Hồng Kông (VATP), đã chính thức vượt qua vòng thẩm định niêm yết của Sở.
Chỉ khoảng một hoặc hai tháng trước, thị trường đã rò rỉ thông tin nội bộ về việc HashKey chuẩn bị lên sàn, ngày 1 tháng 12, HashKey đã qua vòng thẩm định và phát hành “Tài liệu sau thẩm định” (PHIP), nhiều độc giả nội địa sẽ đặt câu hỏi: Việc niêm yết của HashKey đã đi đến bước nào rồi?
Từ góc độ pháp lý, Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông đã tiến hành kiểm tra toàn diện các thông tin cơ bản về HashKey, bao gồm cấu trúc hoạt động nền, hệ thống phù hợp phức tạp, tình hình tài chính và cấu trúc quản trị công ty, và về cơ bản đã công nhận HashKey đủ điều kiện tham gia thị trường vốn chính thống, chỉ còn cách một bước nữa là niêm yết.
Trong “Tài liệu sau thẩm định” (PHIP) do HashKey công bố trên nền tảng Disclosure of the Hong Kong Stock Exchange, ngoài một số thông tin nhạy cảm không được tiết lộ, nội dung và mật độ thông tin tương tự như “Bản cáo bạch” (Prospectus) truyền thống mà độc giả nội địa quen thuộc.
Trong PHIP, chúng ta có thể thấy các dữ liệu tài chính quan trọng của HashKey, cấu trúc sở hữu và quản lý, cùng các thông tin cốt lõi khác, là những tài liệu quan trọng để hiểu vì sao HashKey có khả năng trở thành “Cổ phiếu mã hóa đầu tiên tại Hong Kong”.
Hôm nay, Crypto Salad sẽ phân tích chi tiết “Bản cáo bạch chuẩn bị niêm yết” này từ góc độ pháp lý, hy vọng mang lại giá trị tham khảo cho mọi người.
Phân tích cấu trúc phù hợp quy định
1. Sự công nhận điều chỉnh từ nhiều khu vực pháp lý
Nội dung chính của HashKey nằm ở việc xây dựng khung pháp lý phù hợp xuyên quốc gia. Crypto Salad từng nói, phù hợp quy định là một khái niệm tương đối, trong phạm vi một khu vực pháp lý cụ thể, hoạt động kinh doanh liên tục tuân thủ các quy định địa phương thì được xem là phù hợp. Và tài sản kỹ thuật số có tính lưu động, chỉ có giấy phép của Hong Kong rõ ràng là không đủ, huống hồ là Hong Kong quản lý thanh khoản của các sàn giao dịch rất chặt chẽ, gần đây đã nới lỏng một chút, để các sàn có thể kết nối thanh khoản quốc tế, nhưng đối với các quốc gia khác và điều kiện của các sàn vẫn có hạn chế nghiêm ngặt, xem thêm Crypto Salad: “Phân tích chính sách sâu về luật sư Web3｜Quy định mới về nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hong Kong (Phần 1): Thư chia sẻ thanh khoản của các nền tảng giao dịch tài sản ảo”.
Vì vậy, phần lớn các vấn đề về phù hợp quy định của các nền tảng đến từ việc rõ ràng phải cung cấp dịch vụ trên toàn cầu, nhưng chỉ đăng ký công ty và xin phép trong một khu vực nhất định. Đối mặt với điều này, giải pháp của HashKey là thành lập các thực thể tại các trung tâm tài chính toàn cầu và có giấy phép địa phương để đáp ứng yêu cầu của các cơ quan quản lý. PHIP cho thấy, phạm vi hoạt động của HashKey đã mở rộng đến các trung tâm tài chính lớn của châu Á và toàn cầu, bao gồm Hong Kong, Singapore, Nhật Bản, Bermuda, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Ireland, và đều đã có giấy phép tại các địa phương này. Điều này thực chất dựa trên chi phí vận hành pháp lý cực cao và năng lực quản trị, mở rộng ma trận pháp lý toàn cầu, chứ không chỉ đơn thuần là đăng ký giấy phép như “bưu điện” ở các nơi khác.
2. Phù hợp kỹ thuật và kiểm soát nội bộ ưu tiên hàng đầu
PHIP cho thấy, các biện pháp quản lý tài sản và vận hành nền tảng của HashKey cơ bản phù hợp với hệ thống quản lý của Hong Kong.
Tài liệu cho biết, HashKey có các biện pháp quản lý tài sản khách hàng khá nghiêm ngặt, bao gồm nhấn mạnh nhiều lần rằng cấu trúc bảo quản tài sản khách hàng hoàn toàn tách biệt với tài sản của công ty, thuộc hệ thống độc lập; tài sản kỹ thuật số của khách hàng chủ yếu được lưu trữ trong ví lạnh, tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2025, 96,9% tài sản của nền tảng được lưu trữ trong ví lạnh; các biện pháp phù hợp khác còn bao gồm sử dụng quy trình ký đa chữ ký để phê duyệt, và giữ tài sản pháp lý của khách hàng trong tài khoản ủy thác độc lập, v.v.
Ngoài ra, khác với các sàn giao dịch có giấy phép khác ở Hong Kong, Tập đoàn HashKey đã xây dựng một mạng mở rộng Layer2 của Ethereum - HashKey Chain, theo hướng thân thiện với quy định. Vị trí của nó không hướng tới người dùng bán lẻ hay các ứng dụng phi tập trung phổ biến, mà là hạ tầng cung cấp dịch vụ phù hợp cho các tổ chức, PHIP cũng đề cập rằng, HashKey Chain đã được các tổ chức tài chính chính chọn làm hệ thống nền tảng cho chứng khoán token hóa.
Tài liệu cho thấy, HashKey Chain đã tính đến yếu tố phù hợp trong g阶段 thiết kế giao thức, điều này có nghĩa là các hoạt động phát hành, chuyển nhượng và thanh toán trên chuỗi này đều phải tuân theo các quy tắc đã định sẵn, sự minh bạch, khả năng kiểm toán và xuyên thấu mà chính phủ Hong Kong coi trọng đều được hỗ trợ trực tiếp từ hạ tầng nền tảng.
Như vậy, doanh nghiệp không cần xây dựng hệ thống phức tạp từ đầu, và HashKey Chain có thể đảm nhận các yêu cầu phù hợp của cơ quan quản lý, không cần doanh nghiệp phải tự phát triển các chi phí kỹ thuật phù hợp, giúp thúc đẩy tốc độ chấp nhận tài sản kỹ thuật số phù hợp trong ngành tài chính truyền thống nhanh hơn.
3. Tiết lộ về cấu trúc quản trị
Việc HashKey công bố đầy đủ cấu trúc quản trị công ty trong PHIP là phần ít được đề cập trong các tài liệu khác.
Trước tiên, về dạng hình thức công ty, HashKey Holdings là một công ty trách nhiệm hữu hạn được đăng ký tại Quần đảo Cayman, ngay từ đầu đã liệt kê rõ các luật doanh nghiệp phù hợp như “Đạo luật Doanh nghiệp Quần đảo Cayman”, “Luật Doanh nghiệp Hong Kong” và “Quy tắc Quản trị Doanh nghiệp”, điều này xác định nó phải theo tiêu chuẩn của Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông đối với các công ty niêm yết và đã xây dựng cấu trúc quản trị phù hợp hoàn toàn theo tiêu chuẩn này.
Chẳng hạn, PHIP tiết lộ rằng, sau khi niêm yết, Hội đồng quản trị sẽ gồm 1 thành viên điều hành, 1 thành viên không điều hành và 3 thành viên độc lập, đồng thời ủy ban kiểm toán sẽ do các thành viên độc lập đảm nhiệm hoàn toàn. Đây là cấu trúc tiêu chuẩn của các công ty niêm yết, nhưng trong các công ty Web3 thì không phổ biến. Khả năng HashKey đi đến bước này, dù cấu trúc quản trị có thể không nổi bật, nhưng về mặt pháp lý, đóng vai trò rất quan trọng.
Ý nghĩa
Việc HashKey niêm yết có tính đặc thù một phần vì tính pháp lý của nó. Crypto Salad lưu ý rằng, trên thị trường thường có người so sánh HashKey và OSL để tranh luận ai mới là “Cổ phiếu mã hóa đầu tiên tại Hong Kong”. Từ góc độ pháp lý, OSL khi niêm yết còn chưa có VATP, còn HashKey đúng là công ty đầu tiên trong lĩnh vực này có giấy phép VATP, cố gắng tiến vào thị trường vốn truyền thống, mang ý nghĩa rõ ràng về sự quản lý và tín hiệu ngành.
Theo Crypto Salad, việc HashKey có thể tiến tới bước này tại Hong Kong chủ yếu dựa vào động lực bên ngoài mạnh mẽ và nhu cầu phát triển nội tại rõ ràng.
Chính phủ Hong Kong hiện đang trong giai đoạn chính sách về tiền mã hóa. Chúng tôi cho rằng, Hong Kong không còn nghi ngờ gì nữa là cầu nối thử nghiệm tài sản ảo của Trung Quốc, chính quyền Hong Kong có thể cần một ví dụ thành công về phù hợp quy định để thể hiện thành quả xây dựng. HashKey, với vai trò là mẫu mực của VATP Hong Kong, nếu có thể thành công niêm yết, về cơ bản là đang thể hiện rằng: Web3 và phù hợp quy định không mâu thuẫn, có thể thực hiện qua hệ thống hóa.
Dĩ nhiên, xét về mặt kinh doanh, phù hợp quy định tất nhiên rất quan trọng, nhưng chi phí phù hợp quy định cũng rất lớn. Trong khung pháp lý đa quốc gia, phải gánh vác nghĩa vụ pháp lý, bao gồm liên tục kiểm soát rủi ro, AML/KYC, an ninh mạng, an toàn công nghệ và chi phí kiểm toán, đều cần nguồn lực tài chính liên tục hỗ trợ. Chương “Các yếu tố rủi ro” trong PHIP nêu rõ rằng, trong quá trình vận hành, nền tảng có thể phải đối mặt với các cuộc kiểm tra, điều tra và thủ tục thực thi của cơ quan quản lý, những thủ tục này có thể gây tốn thời gian lớn và chi phí pháp lý, tuân thủ pháp luật và phù hợp quy định tiêu tốn không ít nguồn lực của HashKey, không phải là một lần đầu tư nhất thời.
Hơn nữa, khả năng niêm yết để lấy được sự tín nhiệm từ các tổ chức chính thức và danh tiếng toàn cầu, đối với các tổ chức tài chính truyền thống tìm kiếm đối tác ổn định, an toàn, thì một công ty niêm yết có sức hấp dẫn hơn nhiều so với một sàn giao dịch tư nhân.
