ผู้ก่อตั้ง Galaxy Digital อย่าง Mike Novogratz ให้การในศาล Delaware Chancery Court ในสัปดาห์นี้ ในการต่อสู้ทางกฎหมายที่ยังคงดำเนินต่อเนื่องเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการ BitGo ที่ล้มเหลว มูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ โดย BitGo เรียกร้องค่าเสียหายอย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ อ้างว่า Galaxy ไม่ได้พยายามอย่างสมเหตุสมผลเพื่อทำดีลให้สำเร็จ และปกปิดรายละเอียดเกี่ยวกับการสอบสวนด้านกฎระเบียบของสหรัฐฯ คดีนี้มุ่งเน้นว่าการยกเลิกธุรกรรมของ Galaxy มีเหตุผลรองรับตามเงื่อนไขในสัญญาหรือไม่ ภายใต้ข้อกำหนดด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบทางการเงิน
จุดเริ่มต้นของการควบรวมกิจการคริปโตที่ใหญ่ที่สุดซึ่งล้มเหลว
Galaxy ประกาศการเข้าซื้อในเดือนพฤษภาคม 2021 ซึ่งถือเป็นการควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เสนอในอุตสาหกรรมคริปโตในเวลานั้น ภายใต้เงื่อนไขของดีล ซีอีโอของ BitGo คือ Mike Belshe จะเข้าร่วม Galaxy ในตำแหน่งรองซีอีโอและกรรมการ
Galaxy ยกเลิกดีลในเดือนสิงหาคม 2022 ขณะที่ตลาดคริปโตกำลังสั่นคลอนจากการล่มสลายของระบบนิเวศ Terra บริษัทระบุว่าการที่ BitGo ไม่สามารถส่งงบการเงินที่สอดคล้องและผ่านการตรวจสอบได้ภายในเส้นตายวันที่ 31 กรกฎาคม เป็นเหตุให้ยกเลิก ประเด็นข้อพิพาทด้านบัญชีนี้เชื่อมโยงกับ SEC Staff Accounting Bulletin 121 (SAB 121) ซึ่งได้กำหนดข้อกำหนดใหม่สำหรับบริษัทมหาชนในการดูแลสินทรัพย์ดิจิทัล
คำให้การของ Novogratz และข้อกล่าวหาเรื่องกฎระเบียบ
ระหว่างการให้การ Novogratz ระบุว่า: “ตลอดเวลา ผมพยายามผลักดันให้ดีลนี้เกิดขึ้น” เขาโต้แย้งว่า กฎระเบียบของ SEC ภายใต้ประธานในขณะนั้นอย่าง Gary Gensler ทำให้การอนุมัติด้านกฎระเบียบแทบเป็นไปไม่ได้
Novogratz ยังกล่าวถึงการมีส่วนเกี่ยวข้องของ Galaxy ในการเทรด Luna ก่อนการล่มสลายของ Terra โดยระบุว่า: “แนวคิดที่ว่าผมเป็นคนสร้างความโกลาหลนี้เพียงลำพังนั้น มันไม่ถูกต้อง”
ทางด้านซีอีโอของ BitGo อย่าง Mike Belshe โต้กลับว่า บริษัทของเขาได้ให้ข้อมูลที่จำเป็นครบถ้วน และเรียกดีลที่ล้มเหลวว่า “สร้างความเสียหายอย่างยิ่งต่อชื่อเสียงของ BitGo และแนวโน้มทางธุรกิจ”
ค่าธรรมเนียมยกเลิก 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ที่เป็นประเด็น
คดีนี้ตัดสินอยู่ที่ว่างบการเงินของ BitGo สอดคล้องกับข้อกำหนดของ SAB 121 ภายในเส้นตายตามสัญญาหรือไม่ Galaxy โต้แย้งว่าความไม่สอดคล้องทำให้บริษัทมีสิทธิ์ในการออกจากดีลอย่างชอบธรรม โดยไม่ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมยกเลิก 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
BitGo อ้างว่า Galaxy ละทิ้งธุรกรรมอย่างไม่ถูกต้อง ศาลสูงสุดของเดลาแวร์เคยชี้ไว้ก่อนหน้านี้ว่า SAB 121 มีผลบังคับใช้ไม่นานก่อนเส้นตายของ BitGo ซึ่งทำให้กรอบเวลาการปฏิบัติตามกฎมีความซับซ้อนมากขึ้น
บทบรรทัดฐานสำหรับข้อตกลงคริปโต M&A
คาดว่าการพิจารณาคดีจะสิ้นสุดในสัปดาห์นี้ โดยผู้พิพากษาจะออกคำตัดสินขั้นสุดท้ายว่าหรือไม่ว่า Galaxy ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมยกเลิกหรือไม่ คดีนี้กลายเป็นหนึ่งในข้อพิพาทด้านสัญญาที่ถูกจับตามองมากที่สุดในวงการคริปโต โดยมีนัยที่อาจส่งผลต่อวิธีที่การควบรวมกิจการสินทรัพย์ดิจิทัลจัดการกับเงื่อนไขด้านกฎระเบียบ
อะไรจะเกิดขึ้นต่อจากนี้
คาดว่าศาล Delaware Chancery Court จะมีคำตัดสินในช่วงไม่กี่สัปดาห์ข้างหน้า ผลลัพธ์อาจส่งผลต่อวิธีการกำหนดโครงสร้างเงื่อนไขการอนุมัติด้านกฎระเบียบและบทบัญญัติการยกเลิกในข้อตกลงคริปโต M&A ในอนาคต
