Galaxy Digital enfrenta a Bitgo na Justiça por um acordo de US$ 1,2 bilhão que deu errado

O fundador da Galaxy Digital, Mike Novogratz, e o CEO da Bitgo, Mike Belshe, prestaram depoimento esta semana na Delaware Chancery Court sobre uma fusão fracassada de US$ 1,2 bilhão que desabou em 2022, com a Bitgo buscando pelo menos US$ 100 milhões em indenizações.

• Principais destaques:
• • A Bitgo busca pelo menos US$ 100 milhões da Galaxy Digital por uma fusão de 2021 fracassada avaliada em US$ 1,2 bilhão.
• • Mike Novogratz, da Galaxy, disse em depoimento esta semana que investigações regulatórias dos EUA não afetaram o caminho de aprovação da fusão.
• • A chanceler Kathaleen McCormick decidirá o caso depois que a Suprema Corte de Delaware o reativou em maio de 2024.

CEO da Bitgo Mike Belshe contesta a rescisão da fusão de 2022 da Galaxy Digital no tribunal

O caso remonta a maio de 2021, quando a Galaxy Digital Holdings concordou em adquirir a Bitgo Holdings, uma empresa de custódia e segurança de cripto. Na época, o acordo foi apelidado de a maior operação da história da indústria cripto.

A Galaxy rescindiu o acordo em agosto de 2022. A empresa citou a falha da Bitgo em entregar demonstrações financeiras auditadas do exercício de 2021 em um formato que atendesse ao padrão contratual. Novas orientações contábeis para funcionários da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) tinham complicado divulgações relacionadas a cripto, e a Galaxy sustentou que tinha um direito de rescisão “limpo”, sem multa devida.

A Bitgo contestou essa posição. De acordo com a Bloomberg, o CEO Mike Belshe afirmou em depoimento que a Bitgo forneceu a documentação exigida e que as alegações de rescisão da Galaxy causaram dano direto à empresa. A Bitgo busca pelo menos a multa de reverse breakup fee de US$ 100 milhões prevista no contrato de fusão e argumenta que os danos reais podem exceder esse valor.

“Isso foi incrivelmente prejudicial”, diz Belshe em tribunal, segundo Sabrina Willmer, da Bloomberg.

Novogratz abordou vários pontos durante seu depoimento. Ele afirmou que as investigações regulatórias nos EUA não miraram a Galaxy diretamente e não tiveram impacto no caminho de aprovação regulatória da fusão. Ele também discutiu os lucros com trading de Luna da Galaxy, de quase US$ 400 milhões, dizendo que essas vendas foram feitas para reduzir o risco.

A Bitgo alega que a Galaxy não utilizou esforços razoáveis para fechar o negócio. A empresa também afirma que a Galaxy reteve detalhes de investigações do governo que poderiam ter afetado aprovações regulatórias, incluindo potenciais preocupações da SEC ligadas às atividades da Galaxy. A Bitgo sustenta que a Galaxy desistiu depois que a operação se tornou financeiramente desvantajosa com a queda dos mercados cripto.

O caminho legal tem sido tudo menos direto. A Bitgo entrou com ação na Delaware Chancery Court em 2022. O vice-chanceler J. Travis Laster rejeitou o caso em junho de 2023, decidindo que a Galaxy tinha um direito válido de rescisão porque as demonstrações financeiras da Bitgo não cumpriam os termos do acordo.

A Suprema Corte de Delaware reverteu essa decisão em maio de 2024. Os juízes entenderam que a definição de “demonstrações financeiras” no contrato de fusão era ambígua e que ambos os lados apresentaram interpretações razoáveis. O caso foi devolvido ao tribunal inferior.

Os procedimentos continuaram desde então, incluindo disputas sobre descoberta de provas. O julgamento diante da chanceler Kathaleen St. Jude McCormick já está em andamento. Não houve decisão final até 23 de maio de 2026.

O desfecho depende de vários pontos: se a Galaxy cumpriu sua obrigação contratual de buscar o negócio de boa-fé, se as demonstrações financeiras da Bitgo atenderam aos termos do acordo e se a Galaxy tinha uma obrigação de divulgação relacionada a investigações regulatórias.

Entre os possíveis resultados estão a Galaxy pagar a multa de US$ 100 milhões pela rescisão, uma condenação maior por danos, um acordo entre as partes ou uma decisão a favor da Galaxy. O tribunal, e não um júri, decidirá.

Apesar do litígio, as duas empresas colaboraram em outras iniciativas, incluindo staking. Esse detalhe fez pouco para resolver a disputa central sobre o que aconteceu com uma das maiores propostas de negócios do setor cripto.

O caso foi registrado sob o número C.A. No. 2022-0808 na Delaware Chancery Court.