De acordo com a Bloomberg em 22 de maio, o fundador e CEO da Galaxy Digital, Michael Novogratz, e o CEO da BitGo, Mike Belshe, testemunharam na corte de Chancelaria de Delaware nesta semana. Eles compareceram em sequência para depor no âmbito de uma disputa em torno do acordo de US$ 1,2 bilhão de uma aquisição de criptomoedas que fracassou em agosto de 2022. As partes estão se enfrentando judicialmente, com a BitGo exigindo ao menos US$ 100 milhões de multa de rescisão reversa.
Origem da ação e o processo legal: linha do tempo completa de cinco anos
O litígio entre a Galaxy Digital e a BitGo se estende por cinco anos. Abaixo estão os principais marcos confirmados em tribunal:
Em maio de 2021, a Galaxy Digital anunciou a aquisição da BitGo por US$ 1,2 bilhão, na época o maior negócio de fusões e aquisições do setor cripto. As partes planejaram, após a fusão, uma listagem na Nasdaq. O CEO da BitGo, Mike Belshe, atuaria como vice-CEO da Galaxy e entraria para o conselho. Em agosto de 2022, a Galaxy Digital anunciou o encerramento do acordo. O motivo oficial foi que a BitGo “não conseguiu enviar as demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal de 2021 exigidas no contrato até 31 de julho de 2022”, e afirmou que não precisaria pagar a multa de rescisão. No mesmo mês, a BitGo anunciou que buscaria uma multa de rescisão reversa de US$ 100 milhões ou um valor maior em indenização legal. Em junho de 2023, a ação inicial foi rejeitada pelo tribunal. Em maio de 2024, a Suprema Corte de Delaware reverteu a decisão de rejeição, citando “ambiguidade nos termos contratuais relacionados às demonstrações financeiras”. Com isso, o caso voltou a entrar na fase de julgamento. Em maio de 2026, os dois CEOs compareceram para depor, e o julgamento está em andamento.
Principais alegações legais já confirmadas pelas duas partes durante o julgamento
As acusações da BitGo (confirmadas no depoimento de Mike Belshe): a Galaxy não envidou esforços razoáveis para concluir a transação; a Galaxy ocultou da BitGo detalhes das investigações de autoridades reguladoras dos EUA, que poderiam afetar sua capacidade de concluir a fusão; a BitGo forneceu toda a documentação necessária, enquanto a Galaxy teria omitido intencionalmente a divulgação de informações regulatórias cruciais.
A defesa da Galaxy (confirmada no depoimento de Michael Novogratz): a Galaxy não estava sob investigação regulatória; a causa fundamental para a rescisão do acordo foi a alteração de normas contábeis relacionadas pela SEC, uma mudança regulatória externa fora do controle de ambas as partes; a BitGo, por não ter apresentado em dia as demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal de 2021, já havia perdido no plano contratual o direito de reivindicar a multa de rescisão reversa; antes de encerrar o acordo, Novogratz chegou a propor ativamente que a fusão avançasse no Canadá para contornar as exigências da SEC, o que indicaria que a Galaxy realmente tentou encontrar alternativas para viabilizar a conclusão da transação.
Três fatores externos já confirmados por trás do fracasso da transação
Queda acentuada do mercado cripto em 2022: ao longo de 2022, o preço do bitcoin e de outras principais criptomoedas despencou mais de 60%; a lógica de mercado e a base de valuation para grandes fusões e aquisições foram abaladas de forma estrutural
A SEC alterou as normas contábeis de ativos cripto: a SEC publicou novas orientações para o tratamento contábil de criptomoedas mantidas por empresas, com exigências mais rigorosas sobre como bancos e instituições financeiras reconhecem esses ativos no balanço. Isso impactou diretamente a conformidade financeira das entidades após a fusão
Crise de liquidez causada pelo colapso Terra/Luna: o colapso da Terra/Luna em maio de 2022 desencadeou uma crise de liquidez em todo o mercado cripto; várias instituições CeFi falharam em sequência, intensificando a pressão de fiscalização das autoridades reguladoras sobre fusões e aquisições cripto
Perguntas frequentes
Por que a Suprema Corte de Delaware reverteu em 2024 a decisão de rejeição de 2023?
Em maio de 2024, a Suprema Corte de Delaware decidiu que o tribunal de primeira instância rejeitou incorretamente a ação da BitGo. O motivo foi que os termos do contrato na fusão e aquisição entre as partes relacionados às “demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal de 2021” apresentavam ambiguidade — ou seja, não estava claro, na definição, se as “demonstrações financeiras que atendem às exigências do acordo” eram inequívocas, nem se o envio da BitGo realmente não cumpria as exigências contratuais. Essas questões ainda comportavam interpretação jurídica e precisavam ser esclarecidas em julgamento, e não serem decididas diretamente na fase de rejeição.
O que significa, na prática, a proposta da Galaxy Digital de “avançar a fusão no Canadá”?
Novogratz confirmou durante o julgamento que havia proposto uma alternativa para concluir a fusão no Canadá, com o objetivo de contornar as exigências da SEC para esse tipo de transação. Como a Galaxy Digital é uma empresa listada na bolsa de Toronto, no Canadá (e também negocia no mercado OTC dos EUA), concluir a fusão no Canadá teria viabilidade jurídica em certa medida. Isso permitiria concluir a transação sem precisar seguir um arcabouço de aprovação da SEC. Essa declaração é uma das principais evidências pelas quais a Galaxy buscou rebater a acusação da BitGo de que “a Galaxy não se esforçou o suficiente para avançar com a transação”.
Qual o significado da decisão deste caso para as cláusulas de multa de rescisão reversa no setor cripto?
Este caso está entre as maiores reivindicações de multa de rescisão reversa até aqui no setor cripto. A decisão final da Chancelaria de Delaware (independentemente do resultado) fornecerá um precedente para a interpretação judicial tanto da “obrigação de esforços razoáveis” (reasonable efforts obligation) quanto da “cláusula de envio de demonstrações financeiras auditadas” nos acordos de fusão e aquisição cripto. Isso terá valor de referência direto na elaboração de futuros grandes acordos e na avaliação de riscos. No momento, o julgamento ainda está em andamento, e o juiz ainda não emitiu a decisão final.
