Según informó Bloomberg el 22 de mayo, el fundador y CEO de Galaxy Digital, Michael Novogratz, y el CEO de BitGo, Mike Belshe, testificaron esta semana de forma consecutiva ante el Tribunal de Equidad del Estado de Delaware. Ambos se enfrentan en una disputa por el acuerdo de fusión de 1.200 millones de dólares en criptomonedas que se desplomó en agosto de 2022. BitGo reclama al menos una tarifa de terminación inversa de 100 millones de dólares.
Origen de la demanda y cronología completa de cinco años
La disputa legal entre Galaxy Digital y BitGo ha abarcado cinco años. A continuación, se detallan los hitos clave confirmados por el tribunal:
En mayo de 2021, Galaxy Digital anunció la adquisición de BitGo por 1.200 millones de dólares, el mayor acuerdo de M&A en la industria cripto en ese momento. Ambas partes planeaban fusionarse y cotizar en Nasdaq; el CEO de BitGo, Mike Belshe, asumiría como vicepresidente de Galaxy y se incorporaría al consejo de administración. En agosto de 2022, Galaxy Digital anunció la terminación del acuerdo. La razón oficial fue que BitGo “no presentó antes del 31 de julio de 2022 los estados financieros auditados del ejercicio 2021 exigidos por el acuerdo”, y afirmó que no era necesario pagar la tarifa de terminación. Ese mismo mes, BitGo anunció que buscaría una tarifa de terminación inversa de 100 millones de dólares o una compensación legal superior. En junio de 2023, el tribunal desestimó la demanda inicial. En mayo de 2024, la Corte Suprema de Delaware revocó la decisión de desestimación con el argumento de que existía ambigüedad en los términos contractuales relacionados con los estados financieros, y el caso volvió a entrar en el procedimiento de juicio. En mayo de 2026, ambos CEO comparecieron a testificar; el juicio está en curso.
Alegaciones legales centrales ya confirmadas en el juicio
Las acusaciones de BitGo (confirmadas por las declaraciones de Mike Belshe en el juicio): Galaxy no realizó esfuerzos razonables para completar la transacción; Galaxy ocultó a BitGo detalles de investigaciones por parte de autoridades reguladoras estadounidenses, y esos detalles podrían afectar su capacidad para completar la fusión; BitGo proporcionó toda la documentación requerida, y Galaxy omitió intencionalmente la divulgación de información regulatoria clave.
La defensa de Galaxy (confirmada por las declaraciones de Michael Novogratz en el juicio): Galaxy no estaba bajo investigaciones regulatorias; la causa fundamental de la terminación de la transacción fue que la SEC modificó las normas contables relevantes, un cambio regulatorio externo fuera del control de ambas partes; BitGo, al no presentar a tiempo los estados financieros auditados del ejercicio 2021, ya había perdido en el plano contractual el derecho a exigir la terminación inversa; antes de la terminación del acuerdo, Novogratz propuso de forma proactiva avanzar la fusión en Canadá para eludir los requisitos de la SEC, lo que demostraría que Galaxy sí intentó encontrar alternativas para impulsar la finalización de la transacción.
Tres factores externos ya confirmados del colapso de la transacción
Caída pronunciada del mercado cripto en 2022: durante todo 2022, el bitcoin y otros criptoactivos principales registraron descensos de más del 60%, y el razonamiento del mercado y la base de valoración de grandes fusiones y adquisiciones se tambalearon de forma fundamental
La SEC modificó las normas contables de criptoactivos: la SEC emitió nuevas directrices sobre el tratamiento contable de criptoactivos mantenidos por empresas, imponiendo requisitos más estrictos para el reconocimiento de criptoactivos en los balances de bancos e instituciones financieras, lo que afectó directamente la conformidad financiera de las entidades posteriores a la fusión
Crisis de liquidez detonada por el colapso de Terra/Luna: el colapso de Terra/Luna en mayo de 2022 desencadenó una crisis de liquidez en todo el mercado cripto. Varias entidades CeFi colapsaron sucesivamente, aumentando la intensidad de la supervisión por parte de las autoridades reguladoras sobre las fusiones y adquisiciones cripto
Preguntas frecuentes
¿Por qué la Corte Suprema de Delaware revocó en 2024 el auto de desestimación de 2023?
En mayo de 2024, la Corte Suprema de Delaware determinó que el tribunal de primera instancia desestimó de forma errónea la demanda de BitGo. El motivo fue que en el acuerdo de fusión entre ambas partes existía ambigüedad en los términos contractuales sobre los “estados financieros auditados del ejercicio 2021”: es decir, si “los estados financieros que cumplan los requisitos del acuerdo” eran claros en su definición, si la presentación de BitGo efectivamente no cumplía con lo estipulado en el contrato. Estas cuestiones aún admitían interpretación legal y debían aclararse en el juicio, en lugar de decidirse directamente en la fase de desestimación.
¿Qué significa específicamente la propuesta de Galaxy Digital de “impulsar la fusión en Canadá”?
Novogratz confirmó en el juicio que había propuesto una alternativa para completar la fusión en Canadá, con el objetivo de eludir los requisitos de revisión de la SEC para este tipo de transacciones. Dado que Galaxy Digital es una empresa listada en la bolsa de Toronto, en Canadá (y que también cotiza en mercados OTC en Estados Unidos), completar la fusión en Canadá era viable desde el punto de vista de la estructura legal. Así, la transacción podría realizarse sin necesidad de pasar por el proceso de aprobación de la SEC. Esta declaración fue uno de los principales sustentos con los que Galaxy intentó rebatir la acusación de BitGo de que “Galaxy no se esforzó lo suficiente por impulsar la transacción”.
¿Qué relevancia de confirmación tiene la resolución de este caso para las cláusulas de terminación inversa en la industria cripto?
Este caso es una de las mayores reclamaciones de terminación inversa en la industria cripto hasta la fecha. El fallo final del Tribunal de Equidad de Delaware (independientemente del resultado) servirá como precedente para la interpretación judicial de la “obligación de esfuerzos razonables” (reasonable efforts obligation) y de la “cláusula de presentación de estados financieros auditados” en los acuerdos de fusión cripto, y tendrá un valor de referencia directo para la redacción y la evaluación de riesgos de futuros grandes acuerdos de M&A cripto. Actualmente el juicio sigue en curso y el juez aún no ha emitido una decisión final.
