Ông Kim Nam-geun, thư ký của Ủy ban Thị trường vốn Đặc biệt của Quốc hội Hàn Quốc K Capital Market Special Committee, trong một cuộc phỏng vấn gần đây kỷ niệm một năm kể từ khi sửa đổi Luật Thương mại, đã công bố 3 ưu tiên lập pháp cho nửa cuối kỳ họp. Dân biểu thuộc Đảng Dân chủ xác định việc triển khai cơ chế chào mua bắt buộc, áp dụng giá trị hợp lý trong sáp nhập và mua bán (M&A), và cấm về mặt pháp lý hành vi niêm yết kép là các hạng mục chương trình nghị sự hàng đầu. Kim cho biết các sáng kiến nhằm lấp khoảng trống bảo vệ nhà đầu tư trong một số trường hợp cụ thể sau các sửa đổi của Luật Thương mại năm ngoái, vốn đã tăng cường quyền của nhà đầu tư. Dân biểu nhấn mạnh cả 3 ưu tiên này đều liên quan trực tiếp đến việc xử lý các yếu tố “Korea Discount” đang tác động đến thị trường vốn của quốc gia.
Kim ưu tiên cơ chế chào mua bắt buộc để bảo vệ cổ đông
Kim chỉ định việc triển khai cơ chế chào mua bắt buộc là ưu tiên lập pháp số 1. Cơ chế này sẽ yêu cầu các bên mua lại nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp niêm yết phải phát hành chào mua công khai đối với một phần tỷ lệ cổ phần còn lại của cổ đông, qua đó bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số. Kim giải thích rằng các quy trình M&A trước đây thường chỉ trả mức giá cao cho cổ đông kiểm soát, trong khi mua phần cổ phiếu còn lại với định giá thấp, gây ra tổn thất đáng kể cho cổ đông phổ thông. Dân biểu cho biết ngay cả giới doanh nghiệp cũng không còn phản đối mạnh mẽ biện pháp này, khi xem đây là một cơ chế phòng vệ tiềm năng trước các vụ thâu tóm thù địch. Sáng kiến này phù hợp với chương trình nghị sự chính sách quốc gia của chính quyền Lee Jae-myung.
Sửa Luật Thị trường vốn về định giá M&A theo giá trị hợp lý chờ bỏ phiếu toàn thể
Kim xác định việc áp dụng giá trị hợp lý trong các thương vụ sáp nhập doanh nghiệp niêm yết là ưu tiên thứ hai, đồng thời cho biết sửa đổi liên quan của Capital Market Act Amendment đã được Ủy ban Các vấn đề Chính trị của Quốc hội thông qua vào Tháng 5. Dân biểu cho biết biện pháp này nhằm ngăn tổn thất của cổ đông do tỷ lệ sáp nhập không công bằng, dẫn chiếu vụ sáp nhập Samsung C&T–Cheil Industries. Kim nói rằng sửa đổi này giải quyết việc bảo vệ cổ đông trong các thương vụ sáp nhập giữa các công ty con là “liên kết” của tập đoàn và đang sẵn sàng cho quy trình xử lý tại phiên họp toàn thể. Các quy định hiện hành của Luật Thị trường vốn yêu cầu doanh nghiệp tính giá trị sáp nhập dựa trên giá cổ phiếu, điều mà các nhà phê bình cho rằng không phản ánh đúng giá trị nội tại của doanh nghiệp. Dân biểu cũng nêu lo ngại rằng một số cổ đông kiểm soát khai thác hệ thống này để xác định giá trị sáp nhập có lợi cho họ, qua đó chuyển các khoản lỗ sang cổ đông thiểu số.
Đảng Dân chủ tìm cách cấm pháp lý việc niêm yết kép
Về niêm yết kép, Kim cho biết lập trường của đảng cầm quyền khác với cách tiếp cận của chính phủ đối với các hướng dẫn gần đây của Ủy ban Dịch vụ Tài chính. Trong khi chính phủ dự kiến xử lý vấn đề này thông qua sửa đổi quy tắc niêm yết của sàn giao dịch, Kim nói rằng đảng cho rằng cần có hành động lập pháp. Dân biểu chỉ trích thực tiễn niêm yết kép, trong đó các công ty phát triển kinh doanh mới thông qua đầu tư công nghệ, rồi tách ra và niêm yết riêng các công ty con trong khi cổ đông của công ty mẹ hiện hữu phải gánh chịu thua lỗ. Kim mô tả niêm yết kép là một trường hợp tiêu biểu đã làm gia tăng sự thiếu tin tưởng vào thị trường chứng khoán Hàn Quốc.
Kim kêu gọi diễn giải rõ hơn về quy định nắm giữ 5%
Kim nhấn mạnh sự cần thiết về vai trò tích cực hơn của nhà đầu tư tổ chức trong quản trị thị trường vốn. Dân biểu cho biết nhà đầu tư tổ chức phải có thể phối hợp hoạt động, nhưng cách diễn giải 5% shareholding rule của Ủy ban Dịch vụ Tài chính vẫn còn mơ hồ. Kim nói rằng Ủy ban phải đưa ra diễn giải rõ ràng và bày tỏ sẵn sàng theo đuổi thêm luật nếu cần thiết. 5% shareholding rule yêu cầu các cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết phải công bố mục đích nắm giữ và thay đổi tỷ lệ sở hữu; quy định này được xem là một ràng buộc đối với sự tham gia chủ động của nhà đầu tư tổ chức với tư cách là cổ đông.
Nhấn mạnh cải cách dài hạn và hành động của nhà đầu tư tổ chức
Kim trình bày cải cách thể chế dài hạn và việc các bên tham gia thị trường thực thi như những điều kiện tiên quyết để đạt kỷ nguyên “Korea Premium”. Dân biểu cho biết Hàn Quốc nên theo đuổi các cải cách với tầm nhìn 10 năm nhằm mở rộng quy mô thị trường chứng khoán gấp 3 đến 4 lần, dẫn ví dụ của Nhật Bản. Kim nhấn mạnh rằng chỉ thay đổi pháp lý là chưa đủ; cần có hành động từ các chủ thể trên thị trường, đặc biệt là tầm quan trọng của hoạt động bộ quy tắc quản trị vì quyền lợi (stewardship code) của các nhà đầu tư tổ chức, bao gồm Cơ quan Hưu trí Quốc gia (National Pension Service). Khi đánh giá tác động trong năm đầu tiên của sửa đổi Luật Thương mại, Kim nêu thành tựu quan trọng nhất là mức độ tin tưởng đối với thị trường chứng khoán Hàn Quốc tăng lên, đồng thời cho biết tỷ trọng đầu tư trong nước tăng và năng lực thu hút nhà đầu tư nước ngoài được cải thiện. Dân biểu cho biết thêm rằng các doanh nghiệp hiện đã nhận thức rõ những thay đổi và thấy khó đưa ra quyết định có thể gây hại tùy tiện cho cổ đông do nhận thức của nhà đầu tư đã tăng lên.
Câu hỏi thường gặp
Ba ưu tiên lập pháp của ông Kim Nam-geun dành cho thị trường vốn Hàn Quốc là gì?
Ông Kim Nam-geun công bố 3 ưu tiên: triển khai cơ chế chào mua bắt buộc, áp dụng cách tính giá trị hợp lý trong sáp nhập và mua bán, và cấm về mặt pháp lý các hành vi niêm yết kép. Kim cho biết cả 3 ưu tiên này đều liên quan trực tiếp đến việc xử lý các yếu tố “Korea Discount”.
Tình trạng hiện tại của sửa đổi về giá trị hợp lý M&A là gì?
Sửa đổi của Capital Market Act Amendment liên quan đến việc tính giá trị hợp lý trong M&A đã được Ủy ban Các vấn đề Chính trị của Quốc hội thông qua vào Tháng 5 và đang chờ xử lý tại phiên họp toàn thể. Biện pháp này nhằm ngăn tổn thất của cổ đông do tỷ lệ sáp nhập không công bằng bằng cách yêu cầu xem xét toàn diện giá trị tài sản ngoài giá cổ phiếu.
