ผู้ก่อตั้ง Galaxy Digital อย่าง Mike Novogratz และ CEO ของ Bitgo อย่าง Mike Belshe ให้การในสัปดาห์นี้ที่ศาล Delaware Chancery Court เกี่ยวกับการควบรวมกิจการมูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์ที่ล้มเหลว ซึ่งพังทลายในปี 2022 โดย Bitgo ขอค่าเสียหายอย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์
- ประเด็นสำคัญ:
- Bitgo กำลังเรียกร้องอย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์จาก Galaxy Digital สำหรับการควบรวมกิจการที่ล้มเหลวในปี 2021 ซึ่งมีมูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์
- เมื่อสัปดาห์นี้ Mike Novogratz ของ Galaxy ให้การว่า การตรวจสอบด้านกฎระเบียบของสหรัฐไม่ได้ส่งผลต่อเส้นทางการอนุมัติการควบรวมกิจการ
- Chancellor Kathaleen McCormick จะเป็นผู้ตัดสินคดีหลังจากศาลสูงสุดของเดลาแวร์ได้ฟื้นคดีขึ้นมาอีกครั้งในเดือนพฤษภาคม 2024
CEO ของ Bitgo Mike Belshe ท้าทายการยกเลิกการควบรวมกิจการปี 2022 ของ Galaxy Digital ในศาล
คดีนี้ย้อนกลับไปถึงเดือนพฤษภาคม 2021 เมื่อ Galaxy Digital Holdings ตกลงเข้าซื้อ Bitgo Holdings ซึ่งเป็นบริษัทดูแลทรัพย์สินและความปลอดภัยสำหรับคริปโต ในขณะนั้น ดีลนี้ถูกขนานว่าเป็นข้อตกลงที่ใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์ของอุตสาหกรรมคริปโต
Galaxy ยกเลิกข้อตกลงในเดือนสิงหาคม 2022 โดยบริษัทระบุว่า Bitgo ไม่สามารถส่งงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบสำหรับปีงบประมาณ 2021 ในรูปแบบที่เป็นไปตามมาตรฐานตามสัญญาได้ คำแนะนำการบัญชีของเจ้าหน้าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (SEC) ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานของคริปโตทำให้การยื่นเอกสารเกิดความซับซ้อน และ Galaxy ยืนยันว่ามีสิทธิยกเลิกอย่างชัดเจนโดยไม่มีค่าธรรมเนียมที่ต้องชำระ
Bitgo โต้แย้งจุดยืนนั้น ตามรายงานของ Bloomberg CEO Mike Belshe ให้การว่า Bitgo ได้ส่งเอกสารที่จำเป็นครบถ้วน และข้อกล่าวอ้างการยกเลิกของ Galaxy ทำให้เกิดความเสียหายโดยตรงต่อบริษัท Bitgo กำลังเรียกร้องค่าธรรมเนียมยกเลิกการควบรวมกิจการ 100 ล้านดอลลาร์ตามที่ระบุไว้ในสัญญาควบรวม และโต้แย้งว่าความเสียหายที่เกิดขึ้นจริงอาจสูงกว่านั้น
“มันสร้างความเสียหายอย่างยิ่ง” Belshe ถูกอ้างในศาลตามรายงานของ Bloomberg ของ Sabrina Willmer
Novogratz กล่าวถึงประเด็นหลายเรื่องระหว่างการให้การ เขาระบุว่าการสอบถามด้านกฎระเบียบของสหรัฐไม่ได้มุ่งเป้าไปที่ Galaxy โดยตรง และไม่มีผลต่อเส้นทางการอนุมัติตามกฎระเบียบของการควบรวม นอกจากนี้ เขายังพูดถึงกำไรจากการเทรดของ Luna ของ Galaxy ที่เกือบ 400 ล้านดอลลาร์ โดยกล่าวว่ายอดขายเหล่านั้นทำขึ้นเพื่อลดความเสี่ยง
Bitgo กล่าวหาว่า Galaxy ไม่ได้ใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลเพื่อปิดดีล บริษัทยังอ้างว่า Galaxy ได้ปกปิดรายละเอียดเกี่ยวกับการสอบถามของรัฐบาลที่อาจส่งผลต่อการอนุมัติตามกฎระเบียบ รวมถึงข้อกังวลที่อาจเกิดกับ SEC ที่โยงกับกิจกรรมของ Galaxy Bitgo ให้เหตุผลว่า Galaxy ถอนตัวหลังจากดีลเริ่มไม่คุ้มค่าทางการเงินเมื่อสภาวะตลาดคริปโตถดถอย
เส้นทางทางกฎหมายไม่ได้ตรงไปตรงมาเลย Bitgo ยื่นฟ้องใน Delaware Chancery Court ในปี 2022 รองอธิการบดีศาล J. Travis Laster ยกฟ้องคดีในเดือนมิถุนายน 2023 โดยตัดสินว่า Galaxy มีสิทธิยกเลิกที่ถูกต้องเพราะงบการเงินของ Bitgo ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในสัญญา
ศาลสูงสุดของเดลาแวร์กลับคำตัดสินในเดือนพฤษภาคม 2024 โดยผู้พิพากษาพบว่านิยามของ “financial statements” ในสัญญาควบรวมมีความกำกวม และทั้งสองฝ่ายให้ความหมายที่สมเหตุสมผล คดีจึงถูกส่งกลับไปยังศาลชั้นล่าง
การพิจารณายังคงดำเนินต่อ รวมถึงข้อพิพาทด้านการเปิดเผยข้อมูล (discovery) การพิจารณาคดีต่อหน้าผู้พิพากษา Kathaleen St. Jude McCormick ขณะนี้กำลังดำเนินอยู่ ณ วันที่ 23 พฤษภาคม 2026 ยังไม่มีการออกคำตัดสินขั้นสุดท้าย
ผลลัพธ์ขึ้นอยู่กับหลายประเด็น ได้แก่ Galaxy ทำตามหน้าที่ตามสัญญาในการพยายามเดินหน้าดีลด้วยความสุจริตหรือไม่ งบการเงินของ Bitgo เป็นไปตามข้อกำหนดในข้อตกลงหรือไม่ และ Galaxy มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับการสอบถามด้านกฎระเบียบหรือไม่
ผลลัพธ์ที่เป็นไปได้รวมถึง Galaxy จ่ายค่าธรรมเนียมยกเลิก 100 ล้านดอลลาร์ การให้คำพิพากษาชดใช้ความเสียหายที่มากกว่า การตกลงยอมความระหว่างทั้งสองฝ่าย หรือศาลตัดสินให้ Galaxy ชนะ โดยศาลจะเป็นผู้ตัดสิน ไม่ใช่คณะลูกขุน
แม้จะมีการฟ้องร้อง บริษัททั้งสองก็ยังร่วมมือในความริเริ่มอื่น ๆ รวมถึงการทำ staking อย่างไรก็ตาม รายละเอียดดังกล่าวแทบไม่ช่วยคลี่คลายข้อพิพาทหลักว่าเกิดอะไรขึ้นกับหนึ่งในดีลคริปโตที่ถูกเสนอใหญ่ที่สุด
คดีนี้ยื่นภายใต้ C.A. No. 2022-0808 ใน Delaware Chancery Court
