Galaxy Digitalの創業者マイク・ノボグラッツは、今週デラウェア衡平法裁判所で、失敗した12億ドル規模のBitGo買収をめぐる係争の中で証言した。BitGoは少なくとも1億ドルの損害賠償を求めており、Galaxyが取引を完了するための合理的な努力を怠ったこと、そして米国の規制調査の詳細を隠したと主張している。この事件は、Galaxyによる取引の解除が、金融コンプライアンス要件に結び付いた契約上の条件のもとで正当化されるかどうかをめぐっている。
暗号資産の最大規模の失敗した合併の起源
Galaxyは2021年5月に買収を発表し、当時の暗号資産業界で最大の提案合併となった。合意の条件のもとでは、BitGoのCEOマイク・ベルシェは、Galaxyに副CEOおよび取締役として加わることになっていた。
Galaxyは、2022年8月に暗号資産市場がTerraエコシステムの崩壊で揺れる中で、その取引を中止した。同社は、7月31日の期限までにBitGoが適合的で監査済みの財務諸表を提出できなかったことを理由に挙げた。会計上の争点は、デジタル資産を保護する公共企業に新たな要件を導入したSECスタッフ会計速報121（SAB 121）をめぐるものだ。
ノボグラッツの証言と規制上の主張
証言の中で、ノボグラッツは「ずっと私は、この取引を成立させるよう押し続けていた」と述べた。また、当時の委員長ゲイリー・ゲンスラーのもとでSECが、規制の承認を事実上不可能にしたと主張した。
ノボグラッツは、Terraの崩壊前にGalaxyがLuna取引に関与していた点についても言及し、「私一人でこの狂気を生み出した、という考えはただ正しくない」と述べた。
BitGoのCEOマイク・ベルシェは、同社が必要な情報をすべて提供したと反論し、失敗したこの取引は「BitGoの評判と事業の見通しに対して非常に大きな打撃」だと呼んだ。
複数の争点となる1億ドルの解約手数料
この事件の焦点は、BitGoの財務諸表が契約上の期限までにSAB 121の要件を満たしていたかどうかだ。Galaxyは、非コンプライアンスによって、1億ドルの解約手数料を発動させずに正当な退出が可能になったと主張している。
BitGoは、Galaxyが不当に取引を放棄したのだと主張する。デラウェア最高裁は先に、SAB 121がBitGoの期限の直前に有効になったことに言及しており、コンプライアンスのタイムラインに複雑さが増しているという。
暗号資産のM&A契約に関する前例
裁判は今週中に結審する見通しで、裁判官がGalaxyが解約手数料を支払う義務があるかどうかについて最終判断を下すとされている。この案件は、暗号資産におけるデジタル資産の合併が規制上の偶発事態をどう扱うかに潜在的な影響を及ぼし得るとして、最も注目された契約紛争の一つになっている。
次に何が起きるか
デラウェア衡平法裁判所の判断は、今後数週間のうちに出る見通しだ。結果は、今後の暗号資産のM&A契約が規制承認の条件や解約規定をどのように組み立てるかに影響する可能性がある。
