La guadaña de los grandes expertos en Bitcoin: ¿cómo la compra inversa tras una caída del 99% en el precio de las acciones, $NAKA , ha cosechado a los inversores minoristas?

Título original: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Autor original: Justin Bechler, OG de Bitcoin

Traducción: Ismay, BlockBeats

Nota del editor: Este artículo analiza en profundidad las sorprendentes operaciones de capital detrás de David Bailey y Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde la subida loca durante la salida a bolsa por fusiones y adquisiciones, hasta la caída del 99% tras la entrada de los minoristas, y la adquisición de sus propias empresas privadas a través de una compañía cotizada con sobreprecio, es una transferencia de riqueza diseñada meticulosamente, aprovechando la información asimétrica y las lagunas regulatorias.
Es una investigación brutal sobre la avaricia, los juegos regulatorios y el capitalismo de influencers. Nos advierte que cuando la fe se empaqueta como producto financiero, y el lema de descentralización se enfrenta a la codicia centralizada, los minoristas suelen ser la última liquidez en salir. Entender esta historia quizás te ayude a mantener la claridad en la próxima señal de los grandes.

Aquí va el contenido completo:
Esta mañana, David Bailey utilizó una empresa cotizada cuyo valor se había evaporado en un 99% para adquirir, a un precio cuatro veces superior al actual, sus propias dos empresas privadas fundadas por él, sin necesidad de votación de accionistas.
¿Lo más sorprendente? Antes de que los minoristas compraran la primera acción, esta gran operación de transferencia de activos ya estaba sellada.
Para entender cómo se hizo, hay que empezar desde el principio.

En mayo de 2025, una empresa zombie llamada KindlyMD anunció su fusión con Nakamoto Holdings, una herramienta de reserva de Bitcoin fundada por Bailey.
El precio de las acciones subió en días de 2 a más de 30 dólares, con minoristas entrando en masa. Los influencers de Bitcoin celebraban, y Bailey incluso se comparó con las familias Morgan, Medici y Rothschild.

Nueve meses después, el precio cayó a 29 centavos, y Bailey acababa de comprar su propia empresa con esas acciones.

El Pump (la subida artificial)
Su mecanismo está muy bien diseñado.
KindlyMD era una microempresa sin interés en Nasdaq. Nakamoto Holdings se listó mediante una fusión inversa, respaldada por 510 millones de dólares en PIPE (inversión privada en acciones) y 200 millones en bonos convertibles.
En papel, parecía el nacimiento de un gigante de reserva de Bitcoin, y los nuevos influencers de Bitcoin te dirían por qué comprar $NAKA (por supuesto, para tener más Bitcoin).
En pocos días, el múltiplo de valor en NAV de NAKA alcanzó un sorprendente 23, lo que significa que los especuladores pagaron 23 dólares por cada dólar en Bitcoin que la compañía poseía.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca alcanzó tal sobreprecio. La diferencia radica en que MicroStrategy tiene años de historia operativa, ingresos reales de software, y un CEO que no manipula la estructura para llenarse los bolsillos en la parte trasera.

Los insiders conocen secretos que los minoristas desconocen. Los inversores en PIPE —incluidos los notorios opositores a BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp y Adam Back— adquirieron acciones a 1.12 dólares cada una. Mientras tanto, los minoristas compraron a 28, 30, 31 dólares o más.
Esta asimetría de información fue incorporada desde el primer día en la estructura.

En junio, Bailey completó otra ronda de PIPE por 51.5 millones de dólares a 5 dólares por acción. Aunque los segundos inversores entraron a un costo mucho menor que los minoristas, todavía pagaron mucho más que los 1.12 dólares mínimos, y también fueron finalmente “cosechados”.
Bailey celebró la financiación en menos de 72 horas, diciendo que la demanda de los inversores era muy fuerte.

Veamos con más detalle esta estrategia.

El Dump (la caída)
Para septiembre, NAKA había caído un 96%.
Los inversores PIPE que compraron a 1.12 dólares en la primera ronda pudieron vender tras la fusión en agosto, y efectivamente lo hicieron.
La respuesta de Bailey, bastante peculiar para un CEO de una empresa cotizada, fue decirles a los accionistas que solo estaban haciendo trading y que se fueran.
Y así, se fueron.
El precio siguió bajando. Por debajo de 1 dólar, de 50 centavos, de 30 centavos.
Una empresa que poseía aproximadamente 5,765 Bitcoin (valor superior a 500 millones de dólares) ahora tiene una valoración de menos de 300 millones.

La valoración de mercado de Nakamoto incluso está por debajo del valor en libros de sus Bitcoin, lo que indica cómo los inversores perciben la gestión y la estructura de la compañía más allá de los activos en sí.

La espiral de deuda
Cuando el precio se desplomó, Bailey cambió de prestamista como un jugador en la mesa de casino.
La estructura inicial incluía bonos convertibles de Yorkville Advisors por 200 millones de dólares, con un precio de conversión de 2.80 dólares. Cuando el precio de NAKA cayó por debajo, esos bonos se convirtieron en una posible absorción de acciones.
El 3 de octubre, Nakamoto tomó un préstamo a plazo de 203 millones de dólares de Two Prime Lending para recomprar los pagarés y los intereses de Yorkville.
Cuatro días después, el 7 de octubre, pidieron 206 millones de dólares en USDT a Antalpha con un interés del 7%, para pagar a Two Prime.
El préstamo de Antalpha tenía un plazo de solo 30 días (con opción a extender otros 30). En una semana, reemplazaron los bonos convertibles por un préstamo a plazo, y luego usaron un puente de 30 días para reemplazar ese préstamo.
El plan original era convertir ese puente en bonos convertibles garantizados de 250 millones de dólares a 5 años de Antalpha. La idea era pagar el puente con los bonos, y estos con los bonos viejos.
Pero esos bonos de 250 millones nunca se emitieron según los términos de Antalpha.

El 16 de diciembre, Nakamoto tomó un préstamo de 210 millones de dólares en USDT de Kraken, con Bitcoin en reserva como colateral en exceso del 150%.

Calcula: el prestamista tiene en garantía Bitcoin por valor de 315 millones de dólares para un préstamo de 210 millones. Si el precio de NAKA llega a cero, Kraken se queda con la garantía. Si Bitcoin cae un 33%, Kraken aún no pierde nada. En cada etapa de esta gran obra, los prestamistas están muy protegidos, mientras que los accionistas comunes soportan toda la caída en la reversión del ciclo.
Cada nuevo préstamo aprieta más la soga.

Cuenta atrás
El 10 de diciembre, Nasdaq notificó a Nakamoto que, por tener el precio por debajo de 1 dólar durante 30 días hábiles consecutivos, enfrentaba la exclusión. La compañía debe volver a cumplir antes del 8 de junio de 2026, manteniendo un cierre por encima de 1 dólar durante 10 días consecutivos.
El precio actual es de 29 centavos.

Si se elimina de Nasdaq, Nakamoto no podrá emitir acciones en mercado abierto, ni bonos convertibles, ni usar sus acciones como moneda de adquisición. Todo lo que Bailey ha construido en esta estructura depende de mantener un listado en Nasdaq, que ahora es insostenible.

El desastre contable
En noviembre, Nakamoto presentó el formulario 12b-25 ante la SEC, admitiendo que la complejidad contable derivada de la fusión impedía presentar los informes trimestrales a tiempo. Los datos preliminares revelan la verdad:
La adquisición de Nakamoto causó una pérdida de 59.75 millones de dólares (el precio pagado fue superior al valor neto en libros).
Activos digitales con pérdidas no realizadas por 22.07 millones.
La venta de Bitcoin generó una pérdida realizada de 1.41 millones.
Refinanciaciones y reestructuraciones generaron una pérdida de 14.45 millones en liquidación de deuda.
La pérdida en un trimestre fue de aproximadamente 97 millones, solo parcialmente compensada por 21.80 millones en ingresos contables por pasivos contingentes.
Una compañía que debería ser la herramienta perfecta de reserva de Bitcoin, ni siquiera puede presentar sus libros a tiempo.

El atraco
Esto nos lleva de vuelta a esta mañana.
Nakamoto anunció la firma del acuerdo final de fusión para adquirir BTC Inc y UTXO Management.
BTC Inc posee Bitcoin Magazine y organiza la conferencia Bitcoin. UTXO administra un fondo de cobertura enfocado en Bitcoin.
Bailey es presidente y CEO de Nakamoto, y también fundador de BTC Inc y UTXO.
Es comprador, vendedor y CEO que aprueba los términos.
Pero semanas antes de la adquisición, silenciosamente cedió el cargo de CEO a Brandon Greene, creando una delgada capa de separación entre él y la entidad que planea comprar con los derechos de los accionistas.
La transacción de esta mañana se financió completamente con acciones de Nakamoto, según la opción de compra incorporada en el acuerdo de marketing original, con un precio de 1.12 dólares. Y ahora, $NAKA lucha por volver a 0.29 dólares.
Las acciones que Bailey recibe valen casi cuatro veces el precio actual del mercado. Los accionistas de BTC Inc y UTXO recibirán 363.6 millones de acciones, valoradas en 107.3 millones de dólares a precio de mercado.
Pero esas acciones se emitieron a 1.12 dólares, lo que significa que la operación se construyó cuando el precio de NAKA estaba en auge, y cuando colapsó, los términos nunca se ajustaron.

Olvídate del precio ficticio en el contrato. Lo importante es que las 363 millones de acciones recién emitidas acaban de entrar en circulación. Sin importar si el valor nominal es 1.12 o 0.29 dólares, los accionistas existentes se ven diluidos por esa cantidad. La etiqueta de 1.12 dólares es un favor a los vendedores, pero la dilución es real.

No se requiere aprobación adicional de los accionistas, ya que la opción de compra fue incorporada en los documentos originales de fusión, y los accionistas ya votaron a favor cuando el precio de NAKA estaba en 20 o 30 dólares.
Los minoristas que aprobaron estos términos ni siquiera saben que autorizaron, en realidad, la compra futura de las empresas privadas de Bailey a un precio muy por encima del mercado, con sus acciones en proceso de ser destruidas.

La estructura del negocio propio
En retrospectiva, toda la estructura es casi perfecta en su elegancia.

Bailey creó Nakamoto Holdings, la fusionó con KindlyMD en una empresa cotizada, y en ese proceso recaudó 710 millones de dólares. Bajo el entusiasmo de los minoristas, el valor de las acciones se multiplicó por 23 respecto a NAV.
Los inversores PIPE entraron a 1.12 dólares, y el público pagó entre 20 y 30 veces esa cifra. Luego, el precio se desplomó un 99%.
Durante ese tiempo, la compañía cambió de tres prestamistas en una semana, intentando gestionar 200 millones en deuda, originalmente diseñada para convertirse en acciones cuando el precio era mucho más alto.
Ahora, con ese valor en picada por debajo de 30 centavos, Bailey usa esa herramienta vacía, con el acuerdo de comprar sus empresas privadas en los términos en que el precio era 100 veces mayor, para absorber su imperio personal. La fusión inicial con KindlyMD fue un caballo de Troya; la verdadera carga fue la adquisición de BTC Inc.

Desde el principio, Bailey nos dijo: en el comunicado inicial, afirmó que Nakamoto adquiriría BTC Inc., sujeto a auditoría y ejercicio de opciones. El acuerdo de servicios MSA está publicado, y los términos de las opciones también. Todo legal y transparente, como en toda ingeniería financiera compleja, la verdad está oculta en montones de documentos que nadie lee.

Este hombre, que dirige Bitcoin Magazine, organiza la mayor conferencia de Bitcoin del mundo, y se autoproclama líder del movimiento, ha creado una empresa cotizada que destruye el 99% del valor de los accionistas, y ahora la usa para sobrevalorar sus propias empresas.
Se comparó con la familia Medici. Al menos ellos, antes de sacar provecho, crearon valor para Florencia.

Nakamoto es el monstruo que surge cuando la cultura de influencers se enfrenta a la bolsa pública.

La salida de liquidez
Bailey recaudó 710 millones de dólares de más de 200 inversores en seis continentes. Les prometió un futuro similar a Morgan, Medici y Rothschild, una dinastía financiera basada en Bitcoin. Les dijo que Nakamoto llevaría Bitcoin al centro del mercado global. Que sus nombres resonarían en la historia.
Pero lo que entregó fue un 99% de pérdidas.
Puso en precio PIPE a 1.12 dólares, y los minoristas compraron a 28 dólares. Sin que entendieran los derechos que estaban autorizando, incluyó en los documentos la opción de comprar sus propias acciones a un precio muy por encima del mercado. En una semana, cambió de tres prestamistas para evitar que 200 millones de deuda aplastara las acciones, acumulando 14 millones en pérdidas de liquidación. Vendió Bitcoin de sus reservas, que solo debía acumular, a pérdida. Ni siquiera pudo presentar sus informes trimestrales a tiempo. Y cuando el precio cayó a 29 centavos…

Cuando la destrucción estuvo completa y los inversores minoristas confiados fueron saqueados, ejerció esa opción de compra, usando los restos de la inversión para comprar su imperio privado a cuatro veces el precio de mercado.
Bailey tiene 11 millones de acciones, a un costo de 1.12 dólares. Adam Back tiene cerca de 9 millones. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan, todos ellos entraron a precios que los profesores, camioneros o inversores primerizos nunca podrán obtener. Son los que construyen la narrativa de Bitcoin. Organizan conferencias, publican revistas, gestionan fondos, tuitean. Son la cadena de suministro de la fe, transformando escépticos en creyentes, y creyentes en víctimas.

Ahora, Bailey posee Bitcoin Magazine, la conferencia Bitcoin y un fondo de cobertura, todo en una empresa cotizada que solo tiene una pequeña fracción de sus reservas en Bitcoin, y que ha sido adquirida con acciones cuatro veces su valor de mercado, todo aprobado antes de que los minoristas entraran con un solo centavo.

Y aún no termina.
Nakamoto ya solicitó a la SEC una emisión de acciones en mercado abierto por 5 mil millones de dólares. Bailey controla ahora los medios, las conferencias, los fondos de cobertura, y una línea de registro (shelf registration) que le permite seguir emitiendo acciones respaldadas por reservas de Bitcoin, hasta agotar el valor restante.

¿En qué momento la comunidad Bitcoin entregó las llaves a los promotores y capitalistas de influencers? ¿Por qué todavía hay quienes se sorprenden cuando se van con el coche?