Quỹ đầu tư Mỹ Terton Capital đã gửi một bức thư ngỏ tới ban quản trị Golfzon Holdings vào ngày 22, yêu cầu tiến hành rà soát độc lập đối với thương vụ chào mua do cổ đông lớn nhất thực hiện và các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số. SJ Investment Holdings, công ty con thuộc sở hữu toàn phần của One&Partners do cựu đại diện Kim Won-il thành lập, cho biết vào ngày 29 tháng trước rằng sẽ thực hiện chào mua để mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại (15,485 triệu cổ phiếu) với giá 6.700 won/cổ phiếu nhằm mục đích hủy niêm yết tự nguyện, tổng cộng khoảng 317Bỷ won. Terton Capital cho rằng mức giá chào mua chỉ tương đương 1/3 giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu (19.076 won, PBR 0,35x) và không phản ánh giá trị tài sản cốt lõi của công ty. Quỹ đã đưa ra 5 yêu cầu đối với ban quản trị, thời hạn phản hồi là ngày 27, viện dẫn nghĩa vụ ủy thác theo Điều 382-3 của Luật Thương mại sửa đổi và Điều 138 của Luật Thị trường vốn. Vụ việc này làm nổi bật các tranh luận đang diễn ra về giao dịch của cổ đông kiểm soát và quyền của cổ đông thiểu số trên thị trường vốn Hàn Quốc.
Terton Capital yêu cầu ban quản trị thực hiện 5 hành động liên quan đến chào mua
Theo ngành đầu tư tài chính vào ngày 22, Terton Capital đã gửi năm yêu cầu đến hội đồng quản trị của Golfzon Holdings liên quan đến đợt chào mua đang diễn ra. Các yêu cầu gồm: (1) ban quản trị đưa ra ý kiến về đợt chào mua phù hợp với Điều 138 của Luật Thị trường vốn, (2) thành lập ủy ban đặc biệt độc lập với cổ đông kiểm soát, (3) đánh giá mức độ hợp lý của giá chào mua bởi các chuyên gia độc lập, (4) công bố thông tin về quy trình bán công ty con Golfzon County và định giá, và (5) bảo đảm giá cho các giao dịch siết chặt (squeeze-out) cổ đông thiểu số tiếp theo. Quỹ đặt ngày 27 là thời hạn để ban quản trị trả lời.
Quỹ nêu định giá thấp bất động sản và tỷ phần công ty con
Terton Capital chỉ ra rằng giá chào mua dự kiến 6.700 won/cổ phiếu chỉ tương đương 1/3 giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu (BPS) 19.076 won, tương đương PBR 0,35x, và không phản ánh giá trị tài sản cốt lõi của công ty. Theo báo cáo kinh doanh của Golfzon Holdings, giá trị sổ sách của bất động sản đầu tư của công ty là 103.7Bỷ won, nhưng giá trị hợp lý do các đơn vị thẩm định bên ngoài tính toán đạt 100Bỷ won. Quỹ giải thích rằng, nếu chỉ xét phần chênh lệch khoảng 160Bỷ won chưa được phản ánh, thì khoảng 6.500 won giá trị trên mỗi cổ phiếu đã bị bỏ qua.
Quỹ cũng đề cập việc định giá thấp phần nắm giữ tại công ty con Golfzon County. Giá thị trường của Golfzon County vào khoảng 2 nghìn tỷ won; sau khi trừ nợ ròng (khoảng 20Bỷ won), giá trị vốn chủ sở hữu (khoảng 1,2722 nghìn tỷ won) cho thấy tỷ lệ 31,58% của Golfzon Holdings có giá trị thực ước tính vào khoảng 100Bỷ won. Trong đó, phần thuộc về cổ đông thiểu số (khoảng 40%) chỉ riêng đã đạt 317Bỷ won, lớn đáng kể so với tổng số tiền của đợt chào mua là 567.5Bỷ won. Terton Capital nhấn mạnh rằng toàn bộ giá trị của đợt chào mua thấp hơn ngay cả giá trị phần nắm giữ cổ đông thiểu số tại Golfzon County, mô tả đây là một cấu trúc bị méo mó.
Bị chỉ trích về cơ cấu tài trợ chào mua và loại trừ cổ phiếu quỹ
Terton Capital đặt vấn đề về cơ cấu tài trợ và cách xử lý cổ phiếu quỹ. SJ Investment Holdings dự kiến tài trợ khoảng 76% (567.5Bỷ won) cho đợt chào mua bằng khoản vay từ NH Investment & Securities, sử dụng chính các cổ phiếu được mua làm tài sản thế chấp. Quỹ phân tích đây là một cấu trúc giao dịch bất thường, khó có thể thiết lập nếu giá trị các tài sản được mua không vượt đáng kể mức giá chào mua.
Quỹ cũng chỉ ra rằng công ty chưa hủy khoảng 4,2 triệu cổ phiếu quỹ (9,83% tổng số cổ phiếu phát hành) được mua bằng 727.8Bỷ won từ năm 2023, và các cổ phiếu này đã bị loại khỏi đợt chào mua. Terton Capital cho rằng điều này đã làm giảm một cách nhân tạo quy mô cổ phiếu lưu hành mà cổ đông kiểm soát cần để bảo đảm giao dịch, từ đó gây bất lợi cho lợi ích của cổ đông thiểu số.
Ryan Albert, thành viên quản lý của Terton Capital, cho biết: “Trong bối cảnh các cuộc thảo luận vẫn tiếp tục về việc ban hành mức trần thấp hơn 80% giá trị tài sản ròng khi định giá thuế thừa kế và quà tặng, lập luận rằng 35% giá trị tài sản ròng là mức giá hợp lý của cổ đông kiểm soát lại đi ngược với định hướng chính sách.”
Terton Capital cảnh báo sẽ theo đuổi hành động pháp lý nếu ban quản trị không hành động
Điều 138 của Luật Thị trường vốn cho phép công ty mục tiêu thể hiện sự ủng hộ, phản đối hoặc trung lập đối với các đợt chào mua thông qua quảng cáo hoặc thư từ, dù việc này không phải là yêu cầu bắt buộc về mặt pháp lý. Terton Capital chỉ trích lập trường thụ động của ban quản trị, viện dẫn Điều 382-3 của Luật Thương mại sửa đổi, quy định nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với tất cả cổ đông. Quỹ lập luận rằng, do có một thành viên trong ủy ban kiểm toán được phân loại là bên có quan hệ đặc biệt với bên chào mua, cơ chế giám sát nội bộ không thể vận hành đúng cách.
Quỹ lưu ý rằng đợt chào mua được công bố chỉ một tháng sau thời hạn đấu thầu sơ bộ cho thương vụ bán Golfzon County vào ngày 29 tháng 5, đồng thời kêu gọi ban quản trị rà soát minh bạch các thông tin liên quan đến thương vụ bán và tiêu chí định giá cho các giao dịch squeeze-out cổ đông thiểu số tiếp theo.
Terton Capital nêu: “Nếu các giao dịch như thế này được phép tiếp diễn mà không bị kiểm soát, những thành tựu của cải cách quản trị công ty trên thị trường vốn Hàn Quốc có thể đánh mất niềm tin của nhà đầu tư nước ngoài.” Quỹ cho biết thêm ban quản trị phải đưa ra lựa chọn đúng trước khi đợt chào mua kết thúc vào ngày 5 tháng 8. Terton Capital cũng cho biết nếu các yêu cầu không được đáp ứng, quỹ sẽ thực hiện quyền yêu cầu định giá (appraisal rights) và toàn bộ quyền pháp lý dựa trên nghĩa vụ ủy thác của giám đốc theo Luật Thương mại.
Yonhap Infomax đã cố gắng liên hệ công ty nhiều lần để lấy ý kiến về bức thư của cổ đông nhưng không thể tiếp cận.
Câu hỏi thường gặp
Terton Capital đã yêu cầu ban quản trị Golfzon Holdings những gì vào ngày 22?
Terton Capital đã gửi thư ngỏ yêu cầu thực hiện 5 hành động: ban quản trị đưa ra ý kiến về đợt chào mua theo Điều 138 của Luật Thị trường vốn, thành lập ủy ban đặc biệt độc lập, đánh giá mức độ hợp lý giá chào mua bởi các chuyên gia độc lập, công bố thông tin về thương vụ bán Golfzon County, và đưa ra bảo đảm giá cho các giao dịch squeeze-out tiếp theo. Quỹ đặt ngày 27 là thời hạn phản hồi.
Vì sao Terton Capital cho rằng giá chào mua 6.700 won là không công bằng?
Quỹ cho rằng mức giá chỉ tương đương 1/3 giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu (19.076 won, PBR 0,35x) và bỏ qua khoảng 6.500 won mỗi cổ phiếu trong phần chênh lệch giá trị bất động sản chưa được phản ánh (khoảng cách 250Bỷ won giữa giá trị sổ sách 160Bỷ won và giá trị hợp lý 80.3Bỷ won). Ngoài ra, giá trị phần nắm giữ của cổ đông thiểu số tại công ty con Golfzon County riêng lẻ (250Bỷ won) vượt tổng giá trị đợt chào mua (400Bỷ won).
