Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành quyết định miễn trừ không hành động (no-action) vào ngày 29/9/2025, xác nhận rằng các công ty ủy thác (trust) được cấp phép theo luật của từng bang có thể đóng vai trò là bên lưu ký đủ điều kiện (qualified custodians) đối với tài sản tiền mã hóa được nắm giữ bởi các công ty tư vấn đầu tư (registered investment advisers) và các quỹ. Hướng dẫn này mang lại sự rõ ràng về mặt quy định cho việc áp dụng lưu ký tài sản số ở cấp độ tổ chức, phù hợp với Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 (Investment Advisers Act of 1940) và Đạo luật Công ty Đầu tư (Investment Company Act).
Bên lưu ký đủ điều kiện là gì
Bên lưu ký đủ điều kiện là một tổ chức tài chính đáp ứng các tiêu chuẩn quy định cụ thể để nắm giữ tài sản của khách hàng. Theo Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940, nhìn chung các công ty tư vấn đầu tư đã đăng ký được yêu cầu duy trì tiền và chứng khoán của khách hàng tại một bên lưu ký đủ điều kiện nhằm bảo vệ nhà đầu tư thông qua giám sát theo quy định. Các bên lưu ký đủ điều kiện truyền thống bao gồm ngân hàng quốc gia, tổ chức tiết kiệm liên bang, công ty môi giới-nghiệp vụ (broker-dealers) đã đăng ký và thương nhân ủy thác giao dịch tương lai (futures commission merchants). Ngành tiền mã hóa đã gặp thách thức vì nhiều bên lưu ký tài sản số không phù hợp với các nhóm quy định hiện hành.
SEC miễn trừ không hành động cho các công ty ủy thác theo luật bang
Vào ngày 29/9/2025, Bộ phận Quản lý Đầu tư của SEC (Division of Investment Management) đã ban hành thư no-action, xác nhận rằng các công ty tư vấn đầu tư đã đăng ký và các công ty đầu tư đã đăng ký có thể coi một số công ty ủy thác theo luật bang nhất định như các ngân hàng cho mục đích lưu ký, cụ thể là để duy trì các tài sản crypto và tiền mặt hoặc các khoản tương đương tiền liên quan. Theo phân tích từ Sidley Austin, sự miễn trừ này mang lại sự rõ ràng được mong đợi lâu cho các cố vấn muốn triển khai chiến lược tài sản số. Nhân viên SEC sẽ không khuyến nghị thực hiện hành động thực thi theo Đạo luật Cố vấn (Advisers Act) hoặc Đạo luật Công ty Đầu tư (Investment Company Act) nếu một cố vấn coi một công ty ủy thác đủ điều kiện theo luật bang là bên lưu ký được phép.
Điều kiện để sử dụng công ty ủy thác theo luật bang làm bên lưu ký
Sự miễn trừ no-action đặt ra các yêu cầu cụ thể trước khi một công ty ủy thác theo luật bang có thể đóng vai trò là bên lưu ký đủ điều kiện đối với tài sản kỹ thuật số, theo phân tích từ Hunton Andrews Kurth.
Thứ nhất, công ty tư vấn đã đăng ký hoặc quỹ phải có cơ sở hợp lý, sau khi thẩm tra thích đáng, để tin rằng công ty ủy thác theo luật bang được cơ quan quản lý ngân hàng có liên quan của bang ủy quyền để cung cấp dịch vụ lưu ký đối với tài sản crypto. Việc ủy quyền này phải được xác minh trước khi tham gia và được đánh giá lại hằng năm.
Thứ hai, công ty ủy thác theo luật bang phải duy trì và triển khai các chính sách và quy trình nội bộ bằng văn bản nhằm bảo vệ tài sản crypto khỏi bị trộm cắp, mất mát, sử dụng sai mục đích và chiếm đoạt. Các chính sách này phải bao gồm quản lý khóa riêng (private key management) và các giao thức an ninh mạng.
Thứ ba, phải ký kết một thỏa thuận lưu ký bằng văn bản, trong đó có các biện pháp bảo vệ chống lại việc sử dụng trái phép, tái thế chấp (rehypothecation) hoặc cầm cố tài sản mà không có sự đồng ý của khách hàng. Tất cả tài sản crypto được lưu ký phải được tách biệt khỏi tài sản của chính công ty ủy thác.
Lưu ký crypto khác gì so với lưu ký truyền thống
Lưu ký truyền thống liên quan đến việc bảo quản an toàn bằng hình thức vật lý hoặc điện tử chứng khoán và tiền mặt trong các tài khoản được duy trì bởi các tổ chức được quản lý, trong đó bên lưu ký kiểm soát quyền truy cập và duy trì hồ sơ quyền sở hữu. Theo phân tích từ Proskauer Rose, lưu ký crypto khác biệt căn bản vì không có tài sản vật lý và không có hồ sơ quyền sở hữu tập trung.
Công nghệ blockchain ghi lại hoạt động của ví và số dư trên một sổ cái phân tán. Việc lưu ký tài sản crypto chủ yếu liên quan đến quản lý khóa riêng, tức các thông tin xác thực mật mã cho phép thực hiện giao dịch. Bất kỳ ai kiểm soát khóa riêng đều kiểm soát tài sản. Sự khác biệt này tạo ra các cân nhắc rủi ro riêng: không giống như chứng khoán truyền thống, tài sản crypto có thể được chuyển đi một cách không thể đảo ngược nếu khóa riêng bị xâm phạm, và không có cơ quan thẩm quyền tập trung để đảo ngược các giao dịch trái phép, khiến an ninh mạng và quản lý khóa trở thành trọng tâm của chức năng lưu ký.
Quy tắc bảo vệ được đề xuất và tác động của nó
Ngoài sự miễn trừ no-action, SEC đã đề xuất các thay đổi quy định rộng hơn thông qua Quy tắc 233-1, nhằm thay thế quy tắc lưu ký hiện hành. Quy tắc bảo vệ được đề xuất sẽ bao phủ hầu như toàn bộ tài sản của khách hàng, bao gồm cả tài sản crypto, bất kể chúng có được phân loại là chứng khoán hay không.
Theo khung đề xuất, các bên lưu ký đủ điều kiện sẽ phải duy trì việc nắm giữ hoặc kiểm soát đối với các tài sản được lưu ký và phải tham gia vào mọi thay đổi về quyền sở hữu có lợi (beneficial ownership). Đối với tài sản crypto, điều này có nghĩa là bên lưu ký cần phải tạo và duy trì các khóa riêng theo cách ngăn các cố vấn tự ý chuyển tài sản. Đề xuất cũng đưa vào các yêu cầu bổ sung, bao gồm đánh giá hằng năm bởi các kế toán viên công chúng, cung cấp sao kê tài khoản và tăng cường nghĩa vụ ghi chép.
Tác động đến việc các tổ chức chấp nhận tài sản kỹ thuật số
Việc làm rõ các quy tắc đối với bên lưu ký đủ điều kiện có hệ quả thực tiễn đối với việc các tổ chức áp dụng tài sản kỹ thuật số. Trước hướng dẫn vào tháng 9/2025, nhiều công ty tư vấn đầu tư không chắc liệu các bên lưu ký crypto ưa thích của họ có đáp ứng yêu cầu theo quy định hay không, dẫn đến rủi ro tuân thủ và làm thu hẹp phạm vi các chiến lược tài sản kỹ thuật số dành cho các quỹ được quản lý.
Khi các công ty ủy thác theo luật bang nay được chỉ định rõ ràng là đủ điều kiện để đóng vai trò bên lưu ký đối với crypto, các cố vấn đã có thêm lựa chọn để bảo đảm tài sản kỹ thuật số trong các khuôn khổ tuân thủ. Các công ty như BitGo Trust Company và Coinbase Custody Trust Company, cả hai đều là các công ty ủy thác theo luật bang, đã định vị mình như những nhà cung cấp dịch vụ lưu ký đạt chuẩn cấp tổ chức.
Các cân nhắc chính đối với công ty tư vấn đầu tư
Các công ty tư vấn đầu tư đánh giá các sắp xếp lưu ký crypto nên tiến hành thẩm định kỹ lưỡng (due diligence) đối với các bên lưu ký tiềm năng. Điều này bao gồm việc xác minh ủy quyền của cơ quan ngân hàng theo luật bang, xem xét các báo cáo kiểm soát nội bộ, đánh giá cơ sở hạ tầng an ninh mạng và đảm bảo thỏa thuận lưu ký đáp ứng đầy đủ các điều kiện được nêu trong hướng dẫn của SEC. Các cố vấn cũng nên theo dõi các diễn biến quy định liên tục, vì quy tắc bảo vệ được đề xuất có thể tạo thêm yêu cầu khi được hoàn thiện. Môi trường quy định đối với lưu ký tài sản kỹ thuật số vẫn năng động, và các chiến lược tuân thủ cần tính đến khả năng thay đổi.
Câu hỏi thường gặp
Bên lưu ký đủ điều kiện cho crypto là gì?
Bên lưu ký đủ điều kiện là một tổ chức tài chính được quản lý và được ủy quyền để nắm giữ tài sản crypto của khách hàng, bao gồm ngân hàng, công ty môi giới-nghiệp vụ và các công ty ủy thác đủ điều kiện.
Các công ty ủy thác theo luật bang có thể nắm giữ tài sản crypto không?
Có, sau khi SEC ban hành miễn trừ no-action ngày 29/9/2025, các công ty ủy thác theo luật bang đủ điều kiện có thể đóng vai trò bên lưu ký đối với tài sản số.
Thỏa thuận lưu ký crypto cần có những biện pháp bảo vệ nào?
Các thỏa thuận phải bao gồm biện pháp bảo vệ chống lại việc sử dụng trái phép, tái thế chấp và yêu cầu phải tách biệt hoàn toàn tài sản crypto của khách hàng khỏi tài sản của bên lưu ký.
Lưu ký crypto khác gì so với lưu ký truyền thống?
Lưu ký crypto tập trung vào việc quản lý khóa riêng trên một sổ cái phân tán thay vì nắm giữ chứng khoán được ghi nhận vật lý hoặc bằng điện tử.
Quy tắc bảo vệ được đề xuất của SEC là gì?
Quy tắc 233-1 sẽ mở rộng yêu cầu lưu ký để bao phủ tất cả tài sản của khách hàng, bao gồm crypto, yêu cầu các bên lưu ký phải duy trì việc nắm giữ các khóa riêng.
Vì sao quy tắc về bên lưu ký đủ điều kiện quan trọng đối với các tổ chức?
Chúng cung cấp sự chắc chắn về mặt quy định, cho phép các công ty tư vấn đầu tư và các quỹ nắm giữ tài sản số trong các khuôn khổ tuân thủ, hướng đến bảo vệ nhà đầu tư.
Các cố vấn nên thẩm định những gì đối với các bên lưu ký crypto?
Các cố vấn phải xác minh ủy quyền theo luật bang, rà soát kiểm soát nội bộ, đánh giá an ninh mạng và xác nhận thỏa thuận lưu ký đáp ứng các điều kiện trong hướng dẫn của SEC hằng năm.
