MiCA расшифровано: 1 июля — это не дедлайн. Для большинства поставщиков услуг это уже прошло

Представьте криптобиржу, зарегистрированную в государстве — члене ЕС, которая в начале апреля 2026 года работает в обычном режиме. Регистрация действительна. Команда по комплаенсу красным обвела 1 июля. Основатель считает, что ситуация под контролем: у них еще есть 90 дней, чтобы разобраться с лицензированием. Сегодня бизнес законен, а до дедлайна осталось впереди.

MiCA Decoded — это еженедельная серия из 12 материалов для Bitcoin.com News, соавторами которой выступают со-основатели и управляющие директора LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin и Sabir Alijev. LegalBison консультирует крипто- и FinTech-компании по лицензированию в рамках MiCA, по заявкам CASP и VASP, а также по вопросам регуляторной структуры в Европе и за ее пределами.

В этой уверенности есть изъян. И этот изъян — в зависимости от юрисдикции — может быть уже необратимым.

Миф 1: Дедлайн, который большинство провайдеров услуг поняло неправильно

1 июля 2026 года — это дата, к которой провайдер услуги по крипто-активам должен иметь выданное разрешение, либо прекратить деятельность полностью. Всё, что следует в этой статье, зависит от этого различия.

В статье 143(3) MiCA говорится, что провайдеры услуг, которые законно работали до 30 декабря 2024 года, могут продолжать делать это до 1 июля 2026 года, либо до того, как им будет выдано или отказано в авторизации — что наступит раньше.

Ключевое слово — «выдано». Не «подано». Не «в процессе».

Процедуры авторизации занимают несколько месяцев от момента подачи до решения, в зависимости от юрисдикции и качества заявки. Провайдер, который в апреле 2026 года стоит на месте без поданной заявки, не имеет оставшихся 90 дней, чтобы привести в порядок ситуацию с лицензированием.

Для большинства юрисдикций ЕС окно «grandfathering» (переходной защиты для ранее действовавших) уже закрыто. Что остается — это совершенно иная математика: существует ли вообще путь к сохранению операционной непрерывности и что он требует.

Миф 1: «Я был зарегистрирован до декабря 2024, значит я защищен до июля»

Переходное «grandfathering» в рамках MiCA не является автоматическим для каждого зарегистрированного VASP. Оно всегда было условным, и условие, которое большинство провайдеров услуг упустило, было зависящим от юрисдикции: каждое государство — член ЕС устанавливает собственный срок подачи заявки, до которого нужно было подать формальный запрос на авторизацию, чтобы воспользоваться переходной защитой.

Эти сроки для большинства государств — членов ЕС уже прошли.

Согласно опубликованному ESMA списку периодов «grandfathering», Чехия установила свой дедлайн на 31 июля 2025 года. Болгария закрыла свое окно 8 октября 2025 года. Германия, Литва, Ирландия, Австрия и Словакия имели 12-месячные периоды с 30 декабря 2024 года, то есть их дедлайны приходились примерно на конец декабря 2025 года. Большинство государств — членов ЕС установило сроки подачи заявок, которые теперь уже несколько месяцев как прошли.

VASP, зарегистрированный до 30 декабря 2024 года, но без заявки, поданной до конкретного дедлайна, установленного его государством — членом, не может рассчитывать на переходную защиту в этой юрисдикции. Жесткая отсечка 1 июля будет применяться без буфера, который был предусмотрен переходным режимом для предоставления времени.

Сразу возникает связанный вопрос: можно ли использовать регистрацию VASP в одном государстве — члене, чтобы осуществлять «passporting» услуг в другом государстве — члене во время переходного периода?

Ответ — нет, и это никогда не было возможно. Регистрации VASP были национальными обозначениями в рамках прежних AML-схем, а не лицензиями на финансовые услуги с трансграничным эффектом. Переходный режим это не изменил. Провайдер услуг, зарегистрированный в Польше на 6-месячный переходный период, не имел законного основания привлекать пользователей в Австрии, где применялся 12-месячный период.

Переходный период каждого государства — члена применялся только в рамках этой конкретной юрисдикции. Следовательно, участие в трансграничной деятельности в течение этой переходной фазы требовало от провайдеров услуг полагаться на один из трех подходов:

• получение полной авторизации MiCA CASP,
• обеспечение полного отсутствия любого запроса/продвижения (solicitation), направленного на пользователей в целевом государстве — члене (полагание на reverse solicitation),
• или наличие нескольких внутренних лицензий VASP в каждом из целевых государств — членов.

Важно отметить, что при третьем варианте провайдеру услуг пришлось бы одновременно ориентироваться и соблюдать различающиеся переходные периоды и дедлайны в каждой отдельной юрисдикции.

Вот почему 1 июля не является самым важным конечным сроком в контексте переходного периода: в большинстве государств — членов ЕС конечная дата уже прошла несколько месяцев назад.

Миф 2: «Подача — это просто вопрос отправки документов»

Для некоторых юрисдикций проблема не в том, что провайдеры услуг пропустили дедлайн. Проблема в том, что документы некуда подать.

Польша — самое наглядное тому подтверждение. Переходный период «grandfathering» в стране был установлен на шесть месяцев с 30 декабря 2024 года, при этом подразумеваемый дедлайн подачи заявки приходился примерно на июнь 2025. Это окно прошло. Но ситуация в Польше глубже, чем просто пропущенная дата подачи. В декабре 2025 года президент наложил вето на законопроект, который должен был внедрить регулирование в польское право, оставив страну без назначенного Национального компетентного органа.

Отсутствие Компетентного органа означает отсутствие госоргана/органа правительства, который мог бы принимать, обрабатывать и выносить решения по заявкам CASP. Провайдер услуг, который хотел подать заявку, не мог сделать это, поскольку регуляторная инфраструктура для приема заявки не существовала; в результате компании, которые должным образом работали в этой сфере, были вынуждены открыть новые операции в новой юрисдикции, потому что больше не смогут легально работать в Польше.

В Польше позиция KNF однозначна: зарегистрированные польские VASP могут продолжать работу до 1 июля 2026 года, но если до этой даты не будет создан Компетентный орган, этим компаниям нужно прекратить предоставление услуг по крипто-активам 2 июля. KNF заявил явно, что этот дедлайн нельзя продлить ни национальным законом, ни решением KNF.

Это жесткая отсечка, встроенная в регулирование ЕС, а не выбор в рамках внутренней политики.

Ситуация также создала рыночную асимметрию, которая точно показывает ставки. Иностранные провайдеры услуг, имеющие авторизации, выданные в других государствах — членах ЕС, уже могут осуществлять «passporting» своих услуг в Польшу, уведомив KNF о своем намерении. Польским зарегистрированным провайдерам «passporting» сделать нельзя. Они не могут подать заявку на авторизацию внутри страны. Они ограничены польским рынком без механизма расширения и с жесткой отсечкой на горизонте. Румыния, как описано в предыдущих выпусках этой серии, отражает сопоставимый паттерн законодательной задержки и нерешенного статуса внедрения.

Как оценить, находится ли криптоплатформа в «зоне риска»

Следующие условия, применимые к любой криптоплатформе, которая сейчас работает в ЕС, указывают на то, опирается ли она на переходную защиту, срок которой уже истек, или вот-вот истечет:

• Платформа зарегистрирована в государстве — члене, которое не приняло свое законодательство по внедрению MiCA?
• Платформа пропустила дедлайн подачи заявки CASP своего государства — члена?
• Платформа сейчас работает без находящейся на рассмотрении заявки на авторизацию, поданной в Компетентный орган?

Если применимо хоть одно из этих условий, платформа работает на «занятых» сроках. Переходная защита, которая сохраняла ее легальность, истекла или истечет 1 июля. Это относится в равной степени к биржам, провайдерам кошельков и другим провайдерам услуг по крипто-активам, на которые пользователи, инвесторы или бизнес-партнеры сейчас могут полагаться.

Миф 3: Спасение через reverse solicitation

Это план, который сейчас обсуждают круги основателей по всей Европе. Де-регистрироваться локально. Прекратить маркетинг для пользователей ЕС. Пусть они приходят к вам. Применить освобождение по reverse solicitation и продолжать работу без лицензии.

Освобождение по reverse solicitation по статье 61 регламента — не запасной план для провайдеров услуг, которые пропустили окно авторизации. Это узкое исключение, которое применяется, когда клиент, учрежденный или находящийся в ЕС, обращается к фирме из третьей страны исключительно по собственной инициативе, без какого-либо предварительного запроса/продвижения со стороны фирмы или кого-либо действующего от ее имени.

Что делает этот тест трудновыполнимым на практике, так это то, что solicitation не определяется формальным наличием. У фирмы может не быть юридического лица в ЕС, не быть регистрации VASP и офиса где-либо в ЕС, и при этом все равно может быть установлено, что она solicited пользователей ЕС. Окончательный отчет ESMA по Руководящим принципам о reverse solicitation, подготовленный в рамках мандата статьи 61(3), перечисляет целый ряд факторов, которые регуляторы и ESMA рассматривают, оценивая наличие подлинного reverse solicitation.

Согласно Руководящим принципам ESMA, незаконный solicitation может быть осуществлен кем угодно, «имеющим тесные связи» с фирмой из третьей страны. На практике это означает, что регуляторы будут тщательно проверять связи с ЕС через акционеров фирмы, бенефициарных владельцев или директоров.

Более того, ESMA прямо предупреждает, что поддержание веб-сайта на официальном языке ЕС, который не является обычным для международных финансов, является сильным индикатором solicitation. Венгерский, чешский, словацкий или литовский — идеальные примеры: доступность на локальном языке явно сигнализирует о целенаправленном воздействии на население конкретного государства — члена, а не о просто общей глобальной доступности.

Сюда входит любое коммерческое соглашение, прямое или косвенное, в рамках которого услуги фирмы продвигаются аудитории на базе ЕС, включая через аффилиатов, партнеров по рефералам или сторонние платформы. Наличие или отсутствие юридического лица в ЕС — это один фактор среди многих. Это ни не является необходимым, ни достаточным, чтобы определить, произошел ли solicitation.

Для любого провайдера услуг, рассматривающего этот маршрут, практический вывод таков: исключение оценивается по совокупности поведения и связей фирмы, а не по ее статусу регистрации. Провайдер услуг, у которого акционеры находятся в ЕС, у которого платформа доступна на пяти языках ЕС, включая регионально-специфичные, и у которого аффилированная сеть генерирует регистрации из ЕС, не защищен от сферы действия MiCA просто потому, что у него нет зарегистрированного офиса.

Важна деятельность, которую видит регулятор. Внутренняя маркировка не имеет значения. Имеет значение, являются ли эти действия — с точки зрения регулятора в государстве — члене пользователя — направленным коммерческим outreach.

Провайдер услуг, который продолжает появляться в результатах поисковой выдачи на немецком или французском языке через SEO, ведет партнерские программы с выплатой комиссий за регистрации пользователей из ЕС, поддерживает домены с кодом страны или участвует в конференциях и площадках, ориентированных на ЕС, при этом заявляя, что он прекратил маркетинг для ЕС, — не выполнил базовую линию исключения.

Регуляторные последствия комплаенса по MiCA из-за неверной трактовки выходят за пределы санкций со стороны регулятора. Предоставление услуг по крипто-активам клиентам в ЕС без авторизации после 1 июля является незаконным оказанием финансовых услуг. В государствах — членах ЕС, таких как Польша, предоставление финансовых услуг без авторизации влечет уголовную ответственность. Многие это криминализировали. Провайдерам услуг, которые делают ставку на reverse solicitation как свою основную стратегию после 1 июля, следует понимать точно, на что они полагаются.

Некоторые NCA применяют проактивный подход к enforcement: они выходят на контакт с организациями, которые идентифицируют, чтобы нацеливаться на соответствующую страну. AFM в Нидерландах и BaFin в Германии, похоже, занимают жесткую позицию по этому вопросу. Они публикуют детальные анализы того, почему считают, что провайдер услуг нарушает MiCA и, например, solicited пользователей. Следующие шаги — приглашения на личные интервью, которые часто заканчиваются односторонним диалогом.

| | | | --- | --- | | Считается solicitation | Reverse solicitation | | Приложение доступно в любом локализованном App Store в ЕС | Пользователь напрямую переходит по URL без предварительного контакта со стороны провайдера | | Партнерства с инфлюенсерами, где аудитория включает пользователей из ЕС | Пользователь связывается с платформой после того, как нашел ее самостоятельно, без промо-активности | | Сайт доступен на локальном языке ЕС или использует домен с кодом страны (.pl, .ro) | Пользователь явно и самостоятельно инициирует отношения по использованию услуги, подкрепленные фактическими записями, отслеживающими взаимодействие | | Гео-таргетированный социальный контент или платные цифровые размещения, достигающие пользователей из ЕС | Нет локализованного UX, нет маркетинговых материалов и никакой промо-активности перед контактом |

Арифметика «Pending» (на рассмотрении)

Для провайдеров услуг, которые подали заявку, но еще не получили авторизацию, картина более нюансированная, но не менее срочная.

Наличие заявки на рассмотрении не дает права работать после 1 июля 2026 года. Регламент требует, чтобы авторизация была выдана до истечения срока переходного периода, а не просто чтобы заявка была подана.

• Провайдер услуг, чья заявка полная, подана в хорошо обеспеченной ресурсами юрисдикции и проходит через этапы рассмотрения, может получить необходимую авторизацию до дедлайна.
• Провайдер услуг, чья заявка неполная, подана недавно или находится в юрисдикции с перегруженным потоком заявок, может не получить.

Нет общего права продолжать работу, пока идет рассмотрение, если это выходит за жесткий дедлайн. Провайдерам услуг в такой ситуации нужна прямая актуальная коммуникация со своим Национальным компетентным органом по их конкретному графику. Предположения на этом этапе не являются жизнеспособной стратегией комплаенса.

Один аспект выходит за рамки ЕС: Исландия и Лихтенштейн приняли переходные периоды «grandfathering» на 18 месяцев через интеграцию в ЕЭЗ, что помещает их окна примерно в линию с июльским «обрывом» ЕС 2026 года. Структурный дедлайн действует по всей Европейской экономической зоне, а не только в государствах — членах ЕС.

Реструктуризация: что это на самом деле означает

Для провайдеров услуг в юрисдикциях, где поток выдачи авторизаций заблокирован или окно подачи заявок уже закрыто, остается один путь к сохранению бизнеса: реструктуризация посредством получения лицензии CASP в юрисдикции, где инфраструктура авторизации работает и заявки активно обрабатываются.

Несколько государств — членов ЕС создали потоки обработки CASP и выдают авторизации. Мальта, Австрия, Ирландия и Литва — среди юрисдикций, где регуляторные рамки действуют и заявки продвигаются через этапы рассмотрения. У каждой есть собственные требования по «substance» (фактическому присутствию), и они важны не меньше, чем сроки.

Трансграничная реструктуризация в другую юрисдикцию ЕС включает больше, чем просто подачу заявки на авторизацию. Практические требования включают:

• Создание юридического лица в целевой юрисдикции с реальным управлением и операционным присутствием, а не «shell registration» (регистрация-оболочка).
• Чтобы соответствовать требованиям авторизации, у фирмы должен быть оплаченный уставный капитал на счете с формальным кредитным учреждением (в частности, счет с EMI или Провайдером платежных услуг/PI не является достаточным). Хотя этот банковский счет не обязательно строго должен находиться в целевой юрисдикции, выстраивание этих отношений следует начинать как можно раньше, поскольку onboarding криптобизнесов — это строгий процесс, который не происходит автоматически просто от подачи заявки на лицензию.
• Обеспечение полного прекращения прежних активностей в ЕС до того, как опираться на позицию по лицензированию из не-ЕС. Провайдер услуг, который переносит основное лицензирование в не-ЕС юрисдикцию, но при этом сохраняет активное юридическое лицо в ЕС или продолжает обслуживать пользователей из ЕС по «legacy» регистрации VASP, не решает эффективно свою регуляторную уязвимость. По MiCA предоставление услуг по крипто-активам в рамках Союза строго требует наличия активной авторизации ЕС. Фирмы из третьих стран в целом запрещены к предоставлению услуг по крипто-активам в ЕС и не могут обойти эти требования, сохраняя операционное присутствие в блоке.
• Понимание строгих ограничений по reverse solicitation, которые применяются к существующей базе клиентов в ЕС. Согласно Окончательному отчету ESMA по руководящим принципам о reverse solicitation в рамках MiCA, регулируемые в ЕС организации прямо запрещены от solicitation или перенаправления клиентов из ЕС на услуги по крипто-активам, предоставляемые фирмой из третьей страны — даже если эта фирма является частью того же самого корпоративного группы. Провайдер услуг с лицензией из не-ЕС не может solicitation привлечь своих бывших или потенциальных пользователей из ЕС в свою новую структуру вне ЕС. Этот запрет охватывает любое лицо или организацию, действующую от имени фирмы из третьей страны; это означает, что коммерческие договоренности, работающие как каналы привлечения пользователей, даже если оформлены как B2B-партнерства, аффилиаты с отображением ссылок назад (backlinks) или инфлюенсеры, считаются незаконным solicitation. Как следствие, при переходе существующей базы пользователей через реструктуризацию по юрисдикциям нужна тщательная работа: просто перенаправить пользователей на сайт или в приложение не-ЕС сущности — это нарушение правил reverse solicitation.

Для провайдеров услуг, которые не могут получить авторизацию до 1 июля, на эту дату операции должны быть приостановлены. Процесс подачи заявки на лицензию может продолжаться в период этой паузы. Авторизация, когда она будет выдана, возвращает возможность работать.

По состоянию на сегодня банки уже связываются со своими клиентами, зарегистрированными только как VASP, и информируют их, что они не будут продолжать предоставлять банковские услуги после 1 июля, если клиент не предоставит доказательство подачи заявки CASP или лицензии.

Прерывание бизнеса — реальное последствие, но оно не является постоянным, и для провайдеров услуг, которые уже подали убедительную заявку в функционирующий Компетентный орган, окно прерывания может быть коротким.

Более существенный риск — у провайдеров услуг, которые еще вообще не подали заявку, и пытаются сжать многомесячный процесс авторизации в недели, оставшиеся до дедлайна.

Что Эта Статья «Decoded» (перевела на простой язык)

Переходный режим «grandfathering» MiCA был широко неверно прочитан. Вот что именно устанавливает регламент — сказано прямо:

По срокам: 1 июля 2026 года — это не дата, к которой провайдерам услуг нужно было что-то сделать. Это дата, к которой авторизация должна быть на руках (держаться). Для большинства государств — членов ЕС фактический дедлайн по заявкам, который имел значение, прошел между июнем и декабрем 2025 года. Провайдеры услуг, которые не подали заявку до конкретного дедлайна своей юрисдикции, не могут использовать переходную защиту.

По «passporting»: предварительная регистрация VASP до MiCA в одном государстве — члене ЕС никогда не давала права solicitation пользователей в другом государстве. Это была национальная AML-обозначение, а не лицензия на финансовые услуги, которую можно переносить. Переходные периоды подтвердили и закрепили это ограничение, а не убрали его.

По законодательному пробелу: в юрисдикциях, где не было принято законодательство о внедрении, не существует Национального компетентного органа, который мог бы принимать заявки CASP. Провайдеры услуг в этих юрисдикциях сталкиваются со структурной проблемой, выходящей за пределы пропущенного дедлайна. Они не могут подать заявку внутри страны, не могут «passport out» и потеряют право работать 1 июля независимо от намерений соблюдать требования. Их вынуждают приостанавливать деятельность или получать авторизацию в другой юрисдикции.

По reverse solicitation: исключение — не стратегия fallback после получения авторизации. Оно применяется исключительно к фирмам из третьих стран без какой-либо коммерческой активности, направленной на ЕС. Поэтому провайдер услуг, находящийся в ЕС и имеющий действующую регистрацию VASP, не может использовать это исключение. Даже фирмы из третьих стран, которые полностью прекратили деятельность в ЕС, должны убедиться, что их остаточные активности не являются solicitation — а ESMA определяет это очень широко. В рамках ESMA региональная видимость поиска (SEO), партнерские и инфлюенсерные договоренности, а также косвенные промо-активности на отраслевых конференциях все считаются потенциально незаконным outreach в отношении пользователей ЕС.

Что будет дальше: процессы авторизации занимают месяцы. Заявка на рассмотрении не продлевает операционные права за 1 июля. Провайдеры услуг без поданной заявки сегодня не находятся в трех месяцах от решения. Реальный вопрос — жизнеспособна ли реструктуризация в функционирующую юрисдикцию с учетом всех связанных с этим полных операционных требований в пределах доступного окна. На следующей неделе мы рассмотрим реальную длительность процесса подачи заявки CASP.

Эта статья подготовлена в партнерстве с LegalBison*. Контент предназначен только для информационных целей и не является юридической консультацией.*