Pesquisador da ARK alerta para a especulação com RWA, OpenAI declara que a tokenização de ações via SPV é inválida

Pesquisador da ARK Invest, Lorenzo Valente, alertou no dia 14 de maio no X que, se a camada subjacente de participação societária, as restrições de transferência e os direitos dos investidores não estiverem claros, ações tokenizadas acabarão se tornando ativos especulativos de múltiplas camadas de empacotamento. Dois dias antes, a OpenAI declarou que quaisquer atos de transferência direta ou indireta de participação societária sem consentimento por escrito são inválidos e citou quatro tipos específicos de práticas de mercado; a declaração também confirma que a OpenAI aplicará ativamente as respectivas restrições às transferências.

Quatro tipos de operações inválidas confirmadas pela declaração oficial da OpenAI (12 de maio)

A declaração de política da OpenAI confirma que as quatro categorias a seguir são inválidas e podem violar as leis federais ou estaduais de valores mobiliários dos EUA：

· Venda direta de participação societária da OpenAI

· Investimento para deter participação societária da OpenAI via SPV

· Interesses tokenizados lastreados em participação societária da OpenAI ou em participações da SPV

· Contratos a termo e outros tipos de derivativos de “benefícios econômicos”

A declaração da OpenAI confirma que as transações acima violam cláusulas de restrição de transferência da empresa, havendo risco de que as respectivas participações societárias sejam declaradas inválidas; ambas as partes da compra e venda podem arcar com responsabilidade legal; e a própria transação pode ser anulada. A OpenAI afirmou de forma clara que vai “aplicar ativamente” as restrições de transferência a todas as vendas diretas ou indiretas de participação societária, sem estabelecer cláusulas de isenção ou limites de tempo.

O aviso de Lorenzo Valente: divergência por dois caminhos

Valente, em uma postagem no X, confirmou dois caminhos já estabelecidos para que as ações tokenizadas avancem para o mercado de nível institucional: aquisição Bullish da Equiniti e Securitize promovendo o registro direto on-chain dos interesses acionários regulados, substituindo a estrutura de empacotamento via SPV. Ele também apontou que, além dos caminhos de conformidade acima, o mercado continua emitindo continuamente produtos empacotados que incluem SPV de capital próprio, notas de dívida e outras estruturas derivadas. Valente escreveu no texto original: “Suspeito que, no fim, veremos dezenas de outras formas de títulos empacotados, como entidades de propósito específico para investimentos em ações, títulos, etc. Não há muitas oportunidades, então precisamos nos preparar”.

Três camadas de riscos legais para investidores confirmadas pela declaração da OpenAI

Primeira camada：risco de eficácia da participação societária subjacente A declaração da OpenAI aponta que transações que violam restrições de transferência podem levar a que a “participação societária subjacente seja declarada inválida”. A OpenAI deixou claro que não reconhece a condição de sócio dos investidores relacionados e que não concede os respectivos direitos de participação em IPO ou liquidação.

Segunda camada：risco de conformidade com leis de valores mobiliários dos EUA A transferência de participações societárias em private equity nos EUA é restringida por regulamentações como a Rule 144, do Securities Act de 1933. A declaração da OpenAI confirma que tais transferências também podem violar leis federais ou estaduais de valores mobiliários dos EUA, e que ambas as partes envolvidas podem enfrentar responsabilidade legal.

Terceira camada：risco de anulação de transação e de cobrança A declaração da OpenAI confirma que a transação pode ser sujeita a anulação compulsória. Na estrutura aninhada de “SPV por SPV”, as vias de recuperação de recursos ficam mais complexas devido à existência de múltiplas entidades jurídicas.

Perguntas frequentes

Quais instituições lideram os dois caminhos de conformidade apontados por Lorenzo Valente?

Valente, em uma postagem no X, confirmou dois casos específicos: a Bullish adquiriu a Equiniti (uma instituição que oferece serviços de registro de ações e gestão de acionistas) e a Securitize está promovendo o registro direto on-chain de ações reguladas, substituindo a estrutura de empacotamento via SPV como forma de emissão compatível de ações tokenizadas.

A declaração da OpenAI se aplica a transações de SPV já concluídas no passado?

A declaração da OpenAI confirma que vai “aplicar ativamente” as restrições de transferência e afirma que as transações podem ser anuladas; a declaração não define isenções para transações históricas. A OpenAI ainda não divulgou um cronograma específico de aplicação da lei nem uma lista de casos de violações já identificados.

Qual é a principal diferença entre emissão compatível de ações tokenizadas e tokenização via SPV de empacotamento?

O aviso de Valente separa dois modelos: o caminho de conformidade é registrar ações reais reguladas diretamente on-chain (modelo da Securitize), com base legal clara para a eficácia da participação societária subjacente e para os direitos do investidor; já o caminho de risco de empacotamento é tokenizar indiretamente via SPV ou estruturas derivadas, e a declaração da OpenAI classifica explicitamente o segundo como uma operação inválida por violar restrições de transferência.