Autor | Guo Fangxin, Li Xiaobei
Introdução
Em 1 de dezembro de 2025, uma notícia bombástica foi divulgada: de acordo com a Bolsa de Hong Kong, a HashKey, uma das primeiras fornecedoras licenciadas de ativos virtuais (VATP) em Hong Kong, aprovou oficialmente a audiência de listagem na Bolsa de Hong Kong.
Há um ou dois meses, o mercado já circulava informações internas de que a HashKey estava se preparando para listar-se. Em 1 de dezembro, a HashKey passou pela audiência e publicou o “Pacote de Informações Pós-Audiência” (PHIP). Muitos leitores do continente podem ficar com dúvidas: em que estágio está a listagem da HashKey?
Do ponto de vista legal, a Bolsa de Hong Kong realizou uma investigação e auditoria completa das informações básicas da HashKey, incluindo sua estrutura de negócios subjacente, sistemas de conformidade complexos, situação financeira e governança corporativa, reconhecendo de fato que a HashKey está entrando no mercado de capitais principal, estando a apenas um passo de listar-se.
O “Pacote de Informações Pós-Audiência” (PHIP), divulgado pela HashKey na plataforma de divulgação da Bolsa de Hong Kong, além de certas informações sensíveis não serem divulgadas, apresenta conteúdo e densidade de informações bastante semelhantes ao tradicional “Prospecto” (Prospectus), familiar aos leitores do continente.
No PHIP, podemos ver os principais dados financeiros da HashKey, sua estrutura acionária e de gestão, entre outras informações essenciais, sendo um documento importante para entender por que a HashKey tem potencial para se tornar a “primeira ação de criptomoedas de Hong Kong”.
Hoje, o Crypto Salad irá analisar detalhadamente esse “quase prospecto” sob a perspectiva legal, na esperança de trazer um valor de referência para todos.
Análise da Estrutura de Conformidade
1. Reconhecimento regulatório de múltiplas jurisdições
A narrativa central da HashKey está na sua estrutura de conformidade construída globalmente, abrangendo múltiplas jurisdições. O Crypto Salad já afirmou que conformidade é um conceito relativo. Dentro de uma jurisdição específica, se a operação de negócios continua atendendo às regulamentações locais, isso é considerado conformidade. Como os ativos digitais são líquidos, uma licença em Hong Kong claramente não é suficiente. Além disso, Hong Kong regula rigorosamente a liquidez das bolsas de valores, recentemente relaxando algumas restrições, para que elas possam aceder à liquidez estrangeira. Contudo, há restrições rígidas para países estrangeiros e para a qualificação das bolsas de valores, conforme detalhado no artigo do Crypto Salad: “Análise Profunda das Políticas Jurídicas do Web3 | Novas Regras para Plataformas de Ativos Virtuais em Hong Kong (Parte 1): Circular de Compartilhamento de Liquidez de Plataformas de Ativos Virtuais”.
Portanto, a maioria das plataformas enfrenta problemas de conformidade porque, apesar de oferecerem serviços globais, apenas registram uma empresa em uma região específica e solicitam licença local. A solução da HashKey é estabelecer entidades em diversos centros financeiros globais e obter licenças locais, para atender às exigências regulatórias de cada região. O PHIP mostra que a HashKey atua em principais centros financeiros da Ásia e do mundo, incluindo Hong Kong, Cingapura, Japão, Bermudas, Emirados Árabes Unidos e Irlanda, tendo obtido licenças em todos esses locais. Isso exige custos operacionais jurídicos elevados e capacidades de governança robustas para expandir a matriz legal globalmente, ao invés de apenas solicitar licenças de forma pontual em diferentes regiões.
2. Conformidade técnica e de controle interno como prioridade
O PHIP revela que as medidas adotadas pela HashKey na custódia de ativos e operação da plataforma estão alinhadas ao sistema regulatório de Hong Kong.
O documento mostra que a HashKey possui medidas rigorosas de gestão de ativos dos clientes, incluindo a ênfase na separação completa entre os ativos de clientes e os ativos próprios da empresa, utilizando sistemas independentes; a maior parte dos ativos digitais dos clientes é armazenada em cold wallets. Até 30 de setembro de 2025, 96,9% dos ativos da plataforma estavam em cold wallets; outras medidas comuns de conformidade incluem o uso de processos de assinatura múltipla para aprovação, e a manutenção de contas trust independentes para os ativos fiduciários dos clientes.
Além disso, diferentemente de outras bolsas licenciadas em Hong Kong, o grupo HashKey criou uma rede de expansão Layer 2 da Ethereum — HashKey Chain. Seu foco não é voltado para usuários finais ou aplicações descentralizadas genéricas, mas sim para fornecer infraestrutura de conformidade para instituições financeiras. O PHIP também menciona que a HashKey Chain foi escolhida por principais instituições financeiras como sistema base para a tokenização de valores mobiliários.
O documento revela que a HashKey Chain foi projetada desde sua fase de protocolo pensando na conformidade, o que significa que a emissão, transferência e liquidação na blockchain seguem regras predefinidas, com transparência, auditabilidade e penetrabilidade, atributos valorizados pelo governo de Hong Kong, suportados pela infraestrutura subjacente.
Assim, as empresas não precisam construir sistemas complexos do zero, e a HashKey Chain pode atender aos requisitos regulatórios, eliminando custos de desenvolvimento de conformidade tecnológica, acelerando a adoção de ativos digitais regulamentados pela indústria financeira tradicional.
3. Divulgação da estrutura de governança
A divulgação completa da estrutura de governança da HashKey no PHIP é uma das partes menos abordadas em outros documentos.
Primeiramente, do ponto de vista societário, a HashKey Holdings é uma sociedade de responsabilidade limitada registrada nas Ilhas Cayman. Desde o início, o documento cita explicitamente a “Lei das Ilhas Cayman”, “Lei das Empresas de Hong Kong” e o “Código de Governança Corporativa”, o que indica que seu padrão de governança visa atender às normas da Bolsa de Hong Kong para empresas listadas, tendo construído sua estrutura de governança de acordo.
Por exemplo, o PHIP revela que, após a listagem, o conselho de administração será composto por 1 diretor executivo, 1 diretor não executivo e 3 diretores independentes, com a Comissão de Auditoria composta inteiramente por diretores independentes. Essa configuração é padrão em empresas listadas, mas pouco comum em empresas Web3. A capacidade da HashKey de chegar a esse ponto, embora a estrutura de governança pareça discreta, é fundamental do ponto de vista legal.
Significado
A discussão sobre a listagem da HashKey é considerada especial, em parte devido à sua identidade legal única. O Crypto Salad percebe que há debates frequentes no mercado comparando a HashKey com a OSL, discutindo quem é “a primeira ação de criptomoedas de Hong Kong”. Sob a perspectiva legal, a OSL ainda não possuía licença VATP na listagem, enquanto a HashKey foi a primeira a tentar ingressar no mercado de capitais tradicional com uma entidade que detém uma licença VATP, tendo assim um sinal regulatório e setorial claro.
Na visão do Crypto Salad, o avanço da HashKey em Hong Kong decorre de forças externas poderosas e de demandas internas claras de desenvolvimento.
O governo de Hong Kong está atualmente em uma janela favorável às políticas de criptomoedas. Acreditamos que Hong Kong é, sem dúvida, uma ponta de lança para os pilotos de ativos virtuais na China. O governo de Hong Kong pode também precisar de um caso de sucesso de conformidade para mostrar seus avanços ao mundo. Como uma referência na VATP de Hong Kong, o sucesso da HashKey na listagem representa uma mensagem de que Web3 e conformidade não são incompatíveis, podendo ser institucionalizadas.
Naturalmente, do ponto de vista comercial, conformidade é fundamental, mas os custos de conformidade também são altos. Assumir obrigações legais sob múltiplas regulamentações, incluindo riscos contínuos, AML/KYC, cibersegurança, segurança técnica e custos de auditoria, requer um fluxo constante de recursos. O capítulo de fatores de risco do PHIP indica claramente que a operação da plataforma pode enfrentar revisões regulatórias, investigações e procedimentos legais, que podem demandar muito tempo e gerar custos jurídicos e de conformidade significativos. A HashKey precisa continuar assumindo esses deveres, não sendo um investimento único.
Além disso, obter confiança institucional e reputação global por meio de uma listagem é muito mais atraente para instituições financeiras tradicionais que buscam parceiros confiáveis e seguros, do que uma bolsa privada.
