Gabia, une société de services cloud et d’infrastructures informatiques, a lancé une offre publique d’achat du 21 mai au 17 septembre, à 48 000 won par action, en partenariat avec Macquarie Asset Management, afin de mettre fin à la double cotation et de simplifier la structure de cotation. Macquarie va acquérir la participation de 24,4 % détenue par le co-directeur général de Gabia, Kim Hong-guk, et ses affiliés, puis racheter les actions restantes aux actionnaires particuliers au même prix. Il s’agit du premier cas en Corée du Sud où une société mère engage une démarche de “délestage” (leveraged buyout/sortie) pour simplifier la structure d’un conglomérat, mais des fonds activistes détenant des participations importantes contestent à la fois le prix de l’offre et l’équité procédurale.
Offre publique d’achat de 48 000 won : structure Macquarie et Gabia
D’après des sources du secteur de la banque d’investissement le 22 mai, Gabia mène une offre publique d’achat de ses actions à 48 000 won par action du 21 mai au 17 septembre, en partenariat avec Macquarie Asset Management. Dans ce cadre, Macquarie acquerra la participation de 24,4 % détenue par le co-directeur général de Gabia, Kim Hong-guk, et ses parties liées spéciales, puis rachètera des actions aux actionnaires particuliers au prix identique.
Gabia et Macquarie ont indiqué que l’objectif de l’offre publique d’achat est « de régler la double cotation et de simplifier la structure de cotation ». Gabia détient des filiales cotées sur KOSDAQ, dont KINX (activité de centre de données Internet), SP Soft et Xgate, ainsi que plusieurs affiliés non cotés tels que Gabia CNS, Nolmeongsimong et Whois.
Gabia devient la première société mère à viser le “délestage”
Le secteur de la banque d’investissement qualifie cette opération de premier cas de résolution d’une structure de double cotation via le délestage par la société mère. Si le délestage ou la fusion de filiales est fréquemment évoqué, Gabia a choisi une approche différente. La décision semble tenir compte du fait que, en tant que société holding avec plusieurs filiales cotées, Gabia se négocie avec une décote, ce qui rend l’offre publique d’achat relativement peu coûteuse tout en conservant la possibilité de futures introductions en bourse pour d’autres affiliés.
Un responsable du secteur de la banque d’investissement a déclaré : « Les entreprises de taille intermédiaire et les sociétés cotées sur KOSDAQ examinaient déjà ce type de structures d’opérations même avant les annonces de lignes directrices », ajoutant : « Comme les autorités financières accordent de l’importance à la légitimité procédurale concernant la question de savoir si les actionnaires minoritaires ont été suffisamment convaincus pendant le processus de délestage, le prix de l’offre publique d’achat et le processus de prise de décision seront déterminants. »
Des fonds activistes contestent le prix et le processus de l’offre
Des investisseurs activistes existants, dont Align Partners et Merry Capital Management, soulèvent des questions concernant à la fois le prix de l’offre publique d’achat et les procédures. Align Partners, qui détient une participation de 14,3 % dans Gabia, a publié immédiatement une déclaration le 20 mai, lors de l’annonce de l’offre publique d’achat, exigeant une réponse officielle du conseil d’administration de Gabia d’ici le 31 mai.
Align Partners demande des explications sur : l’exploration de candidats potentiels à l’acquisition proposant des conditions plus favorables ; la vérification de l’équité du prix de l’offre publique d’achat ; la mise en place d’un comité spécial indépendant ; le processus de fourniture d’informations à l’acquéreur ; et les conflits d’intérêts. Le fonds note que, bien que Macquarie mène une offre publique d’achat portant sur l’ensemble des actions en circulation, le PDG Kim et d’autres réinvestiront les produits de la vente afin de gérer conjointement la société avec Macquarie dans la suite.
Align Partners a déclaré : « Il s’agit essentiellement d’une opération de mise en privé réalisée par l’actionnaire de contrôle, soulevant d’importantes préoccupations structurelles de conflit d’intérêts », ajoutant : « Des procédures plus strictes sont nécessaires pour protéger les intérêts des actionnaires particuliers par rapport à un M&A typique entre des tiers. »
Merry Capital Management, un cabinet d’investissement basé aux États-Unis, a également publié une lettre ouverte le 22 mai. Merry Capital détient 24,2 % des actions de Gabia et plus de 15 % des actions de KINX. Merry Capital critique directement le prix de l’offre publique d’achat, qu’il juge trop bas, affirmant : « Le prix de l’offre publique d’achat sous-évalue significativement la valeur corporate de Gabia », et avançant : « Le cours de l’action devrait être d’au moins 66 200 won, compte tenu des multiples de négociation des sociétés comparables à l’échelle mondiale. »
Un responsable du secteur de l’investissement a commenté : « L’opposition des actionnaires minoritaires est la variable la plus importante dans les opérations de délestage. Si les actionnaires individuels ont généralement du mal à coordonner leurs avis, les investisseurs activistes détiennent, dans ce cas précis, des participations considérables », ajoutant : « Le succès ou l’échec de l’offre publique d’achat et le processus de négociation qui suivra pourraient se dérouler différemment des précédents cas de délestage. »
FAQ
Q : Quel prix Gabia propose-t-elle dans son offre publique d’achat du 21 mai au 17 septembre ?
A : Gabia mène une offre publique d’achat à 48 000 won par action en partenariat avec Macquarie Asset Management. Macquarie acquerra la participation de 24,4 % du PDG Kim Hong-guk et rachètera le reste des actions aux actionnaires particuliers au même prix.
Q : Pourquoi les fonds activistes s’opposent-ils à l’offre publique d’achat de délestage de Gabia ?
A : Align Partners (participation de 14,3 %) conteste l’équité procédurale et demande une vérification de l’équité du prix d’ici le 31 mai, en invoquant des préoccupations de conflit d’intérêts puisque le PDG Kim réinvestira les produits pour gérer conjointement avec Macquarie. Merry Capital (participation de 24,2 %) affirme que le prix de 48 000 won sous-évalue significativement la société, en soutenant que la juste valeur devrait être d’au moins 66 200 won sur la base des multiples de sociétés comparables mondiales.
Q : En quoi l’approche de Gabia en matière de délestage diffère-t-elle des résolutions typiques relatives à la double cotation ?
A : Il s’agit du premier cas où une société mère poursuit un délestage pour résoudre la structure de double cotation, plutôt que de délister ou de fusionner des filiales. Des sources du secteur de la banque d’investissement indiquent que cette approche est plus économique, car Gabia se négocie avec une décote de société holding, tout en préservant des options de futures introductions en bourse pour d’autres affiliés comme KINX, SP Soft et Xgate.
