Um Soo-jin, una investigadora de Hanwha Investment & Securities, sostuvo que el 25 la Asamblea Nacional de Corea del Sur debería priorizar la enmienda pendiente a la Ley de Mercados de Capitales sobre la enmienda a la Ley de Sociedades Comerciales, aprobada recientemente, para brindar una protección efectiva a los accionistas. Um publicó un informe titulado “La Ley de Sociedades Comerciales está lejos, la Ley de Mercados de Capitales está cerca”, en el que afirma que, si bien la Ley de Sociedades Comerciales establece estándares de rendición de cuentas posteriores a los hechos para los directores, la Ley de Mercados de Capitales contiene mecanismos que permiten a los accionistas recibir compensación financiera directa o impedir violaciones de derechos antes de que ocurran. La enmienda de la Ley de Sociedades Comerciales, que fue aprobada por la Asamblea Nacional, codifica los deberes fiduciarios de los directores frente a los accionistas, ajusta la regla de participación del 3% para los miembros del comité de auditoría y exige votación acumulativa para las grandes sociedades cotizadas; medidas que Um caracteriza como una mejora en la probabilidad de seleccionar directores, en lugar de bloquear conductas indebidas corporativas o aumentar de inmediato el valor para los accionistas. La enmienda pendiente a la Ley de Mercados de Capitales incluye requisitos obligatorios de oferta pública de adquisición cuando cambia la titularidad del control, mandatos de cálculo de la razón justa de fusión y derechos de asignación de acciones en escisiones; disposiciones que Um describe como garantías inmediatas y medidas prácticas para los accionistas minoritarios en el panorama de reestructuración corporativa de Corea del Sur.
La enmienda a la Ley de Sociedades Comerciales establece estándares de rendición de cuentas posteriores a los hechos
La primera enmienda de la Ley de Sociedades Comerciales codifica los deberes fiduciarios de los directores frente a los accionistas como un estándar de conducta para la rendición de cuentas posterior a los hechos, según el informe de Um. La enmienda ajusta la regla del 3% para los cálculos de tenencia de acciones de los miembros del comité de auditoría y exige sistemas de votación acumulativa para grandes sociedades cotizadas. Um sostiene que estas disposiciones incrementan la probabilidad de que los accionistas elijan a los miembros del consejo que prefieren, pero no bloquean fundamentalmente acciones corporativas impropias ni mejoran directamente el valor para los accionistas.
La Ley de Mercados de Capitales propone un sistema de oferta pública de adquisición obligatoria
La enmienda a la Ley de Mercados de Capitales introduce un sistema de oferta pública de adquisición obligatoria que exige a los accionistas controladores comprar acciones minoritarias al mismo precio con prima cuando se transfiere el control corporativo. El informe de Um identifica esto como la disposición principal de la enmienda para la protección inmediata de los accionistas. El sistema aborda casos históricos en los que los accionistas controladores capturaron primas por encima del precio de mercado durante fusiones y adquisiciones, mientras que los accionistas minoritarios no recibieron beneficios comparables. Um señala que el Reino Unido y Japón ya operan diversas formas de sistemas de oferta pública de adquisición obligatoria que garantizan oportunidades de recuperación de la inversión para los accionistas minoritarios.
El cálculo de la razón justa de fusión aborda disputas históricas de valoración
La enmienda a la Ley de Mercados de Capitales exige cálculos de la razón justa de fusión que incorporen el valor de los activos y el valor de las utilidades, sustituyendo el sistema actual que utiliza únicamente precios de acciones como base de valoración para la fusión. El informe de Um afirma que la regulación existente permite que los accionistas controladores estructuren fusiones de forma ventajosa, citando disputas en torno a la fusión de 2015 entre Samsung C&T y Cheil Industries, la reciente reestructuración del Grupo Doosan y la reorganización de SK Group. Um sostiene que el mandato de una valoración justa impediría que los accionistas minoritarios en las entidades fusionadas sufran una dilución injusta de sus acciones.
Disposición de asignación en escisiones dirigida a la prevención de la dilución
La enmienda a la Ley de Mercados de Capitales incluye una disposición de asignación preferente de acciones de subsidiarias surgidas de escisiones a los accionistas de la empresa matriz cuando divisiones del negocio central se separan físicamente con listados independientes. El informe de Um lo describe como un mecanismo inmediato de compensación financiera que defiende a los accionistas minoritarios frente a la dilución del patrimonio. Um indicó que los accionistas minoritarios sufren pérdidas patrimoniales cuando la reestructuración corporativa o los cambios de control socavan el fundamento de su inversión original sin compensación, por lo que la adopción rápida de la Ley de Mercados de Capitales es urgente antes de que comiencen grandes ventas de activos o fusiones entre afiliadas.
FAQ
¿Qué sostuvo Um Soo-jin sobre la legislación de protección a los accionistas de Corea del Sur el 25?
Um Soo-jin, una investigadora de Hanwha Investment & Securities, sostuvo que la Asamblea Nacional de Corea del Sur debería priorizar la enmienda pendiente a la Ley de Mercados de Capitales sobre la enmienda a la Ley de Sociedades Comerciales aprobada recientemente para lograr una protección efectiva de los accionistas. Um publicó un informe en el que afirma que la Ley de Mercados de Capitales ofrece mecanismos para una compensación financiera directa y protección preventiva de derechos, mientras que la Ley de Sociedades Comerciales solo establece estándares de rendición de cuentas posterior a los hechos para los directores.
¿Qué disposiciones contiene la enmienda pendiente a la Ley de Mercados de Capitales?
La enmienda pendiente a la Ley de Mercados de Capitales en la Asamblea Nacional de Corea del Sur incluye tres disposiciones principales: un sistema de oferta pública de adquisición obligatoria que exige a los accionistas controladores comprar acciones minoritarias a precios con prima durante las transferencias de control, un mandato de cálculo de la razón justa de fusión que incorpora valores de activos y de utilidades en lugar de precios de acciones por sí solos, y una asignación preferente de acciones de subsidiarias surgidas de escisiones a favor de los accionistas de la empresa matriz durante divisiones físicas con listados separados.
¿Por qué Um Soo-jin considera que la Ley de Mercados de Capitales es más efectiva que la Ley de Sociedades Comerciales para la protección de los accionistas?
El informe de Um señala que la enmienda a la Ley de Sociedades Comerciales codifica estándares de conducta de los directores y mejora los procesos de elección del consejo, pero no bloquea faltas de conducta corporativa ni mejora directamente el valor para los accionistas. La enmienda a la Ley de Mercados de Capitales ofrece mecanismos de compensación financiera inmediata y salvaguardias preventivas, abordando casos históricos en los que los accionistas controladores capturaron primas de fusión mientras que los accionistas minoritarios no recibieron beneficios comparables, como la adquisición de Hyundai Securities por parte de KB Financial y la fusión de 2015 entre Samsung C&T y Cheil Industries.
