AprilBio completa una ampliación de capital de 346,8 mil millones de wones con control de TKG

AprilBio completó un aumento de capital por colocación de terceros de 346,8 mil millones de won, a TKG Huchem y a entidades de inversión afiliadas a IMM, con TKG Huchem asegurando el control de la gestión mediante una mayoría de asientos en el consejo, a pesar de que la sociedad de propósito especial de IMM se convierte en el mayor accionista por participación patrimonial. La operación se llevó a cabo sin ajustes del precio de emisión, pese a la volatilidad reciente en el sector de la biotecnología, y los inversores mantuvieron el precio de emisión original y los términos acordados el mes anterior. AprilBio utilizará el capital para ampliar el desarrollo clínico global, invertir en nuevas líneas y adquirir prometedores candidatos a fármacos, y se espera que el efectivo total en caja alcance aproximadamente 440 mil millones de won.

AprilBio emite acciones en tres clases a precios fijos

AprilBio emitió 3.608.595 acciones preferentes convertibles con derecho a voto, 4.095.456 acciones ordinarias y 1.222.254 acciones preferentes convertibles sin derecho a voto. Las cantidades reales emitidas fueron 155 mil millones de won, 141,8 mil millones de won y 50 mil millones de won, respectivamente, sumando 346,8 mil millones de won. Las acciones preferentes convertibles con derecho a voto se emitieron a 42.953 won por acción, y TKG Huchem adquirió 3.492.189 acciones por aproximadamente 150 mil millones de won. Las acciones ordinarias se emitieron a 34.620 won por acción, y IMM Healthcare No. 8 LLC recibió 2.023.998 acciones e IMM Scale-up Bio No. 1 LLC recibió 2.071.458 acciones. Las acciones preferentes convertibles sin derecho a voto se emitieron a 40.908 won por acción, y IMM Healthcare No. 8 LLC adquirió 1.100.029 acciones e IMM Scale-up Bio No. 1 LLC adquirió 122.225 acciones. Las entidades de IMM invirtieron un total de aproximadamente 191,8 mil millones de won en acciones ordinarias y preferentes sin derecho a voto.

TKG Huchem controla el consejo mientras la entidad de IMM pasa a ser el mayor accionista

IMM Healthcare No. 8 LLC se convertirá en el mayor accionista de AprilBio por participación patrimonial una vez finalizados el aumento de capital y la compra de acciones existente por parte del CEO Cha Sang-hoon. El consejo de administración estará integrado por tres consejeros registrados propuestos por TKG Huchem y dos consejeros registrados propuestos por el lado de Cha, incluyendo un consejero independiente. TKG Huchem ejercerá el control de la gestión mediante su mayoría en el consejo. AprilBio cambió la entidad suscriptora de IMM Asset Management a IMM Healthcare No. 8 LLC, transfiriendo la posición contractual después de que se completara la creación originalmente prevista del fondo de private equity y la SPC. IMM Healthcare No. 8 LLC es una SPC establecida este mes por IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnership para esta adquisición de acciones. El socio general del fondo es IMM Asset Management, y el mayor inversor es Korea Development Bank Capital, con una participación del 45,33%.

La operación incluye opciones de compra y venta con plazos definidos

Bajo el acuerdo conjunto de inversión, TKG Huchem mantiene una opción de compra para adquirir la totalidad o una parte de las acciones de AprilBio mantenidas por las entidades de IMM desde un año después del cierre de la operación hasta cinco años. Las entidades de IMM mantienen una opción de venta para exigir que TKG Huchem compre todas sus acciones durante un mes que comienza el día posterior a los cinco años desde el cierre de la operación. Se establecieron derechos de acompañamiento que permiten a las entidades de IMM vender sus acciones conjuntamente si TKG Huchem desinvierte su participación.

AprilBio asigna fondos a ensayos clínicos y expansión de la línea de productos

Los 191,8 mil millones de won recaudados mediante la emisión de acciones ordinarias y acciones preferentes convertibles sin derecho a voto se utilizarán para costos de investigación y desarrollo. AprilBio planea invertir los fondos asegurados en ampliar el desarrollo clínico global, desarrollar nuevas líneas y adquirir prometedores candidatos a fármacos. La adquisición reciente de candidatos a fármacos para enfermedades metabólicas basados en una plataforma de ARN de interferencia corto de doble diana de Curigen forma parte de la estrategia de expansión de la línea. AprilBio ha operado alrededor de su plataforma existente de eficacia sostenida basada en anticuerpos SAFA y ampliará su I+D a nuevas modalidades, incluyendo siRNA, mientras persigue la adquisición externa de tecnología de la línea y la investigación conjunta. Todas las acciones recién emitidas están sujetas a un periodo de bloqueo de un año. Se prevé que las 4.095.456 acciones ordinarias coticen el 13 de agosto, mientras que las acciones preferentes convertibles no se listarán por separado.

Preguntas frecuentes

¿Qué completó AprilBio con TKG Huchem y las entidades de IMM?
AprilBio completó un aumento de capital por colocación de terceros de 346,8 mil millones de won, emitiendo acciones preferentes convertibles con derecho a voto, acciones ordinarias y acciones convertibles sin derecho a voto a TKG Huchem y a entidades de inversión afiliadas a IMM, sin repricing, pese a la volatilidad del sector de la biotecnología.

¿Cómo controla TKG Huchem a AprilBio a pesar de no ser el mayor accionista?
TKG Huchem controla AprilBio al nominar tres de cinco puestos en el consejo, asegurando la mayoría del consejo y el control de la gestión, mientras que IMM Healthcare No. 8 LLC pasa a ser el mayor accionista por participación patrimonial después del cierre de la operación.