Problemas de los socios de Align con la oferta pública de adquisición de acciones de Gabia y los procedimientos del consejo

Align Partners Asset Management respondió el 24 a la defensa de Macquarie Asset Management Group sobre su precio de oferta de adquisición (tender offer) para las acciones de Gabia, afirmando que el problema central no es el precio ni la propia Macquarie, sino más bien la equidad del procedimiento del consejo de administración de Gabia. Align emitió el comunicado después de que Macquarie justificara su oferta de 48.000 wones por acción mediante un análisis de valoración detallado, destacando primas del 41,6% sobre el precio previo al anuncio y del 56,0% sobre el promedio aritmético de un mes. El gestor de activos subrayó conflictos estructurales de interés entre accionistas controladores y accionistas minoritarios debido a la estructura de reinversión del accionista controlador tras la transacción. Align citó el artículo 382-3 de la Ley de Comercio enmendada sobre deberes fiduciarios y las directrices del Ministerio de Justicia sobre la conducta de los directores durante la reorganización corporativa, argumentando que el consejo debe proteger los intereses de todos los accionistas mediante procedimientos de verificación independiente, incluidos controles de mercado o procesos de go-shop.

Align Partners exige revisión independiente del consejo y procedimientos de verificación de mercado

Align Partners aclaró en su comunicado del 24 que sus cartas previas a los accionistas y análisis de valoración estaban destinados a poner de relieve descuentos de valor corporativo derivados de estructuras de doble cotización, y no a criticar directamente el precio de la oferta ni a Macquarie. El gestor de activos identificó la estructura de reinversión del accionista controlador como el problema central en la transacción, señalando que los derechos de gestión del accionista controlador se mantendrán después del acuerdo. Align exigió que el consejo de Gabia establezca un comité especial independiente, verifique la equidad del precio de la oferta y aplique procedimientos de verificación de mercado o go-shop para comprobar si existen términos de transacción superiores en el mercado. La firma indicó que estas medidas se alinean con el artículo 382-3 de la Ley de Comercio enmendada sobre deberes fiduciarios hacia directores y accionistas, así como con las directrices del Ministerio de Justicia sobre la conducta de los directores durante la reorganización corporativa.

Macquarie defiende la valoración de 48.000 wones frente a evaluaciones alternativas

Macquarie emitió un comunicado detallado el 24 defendiendo que su precio de oferta de adquisición (tender offer) de 48.000 wones por acción es adecuado según la experiencia de inversión en infraestructura digital global y un análisis multifacético. La firma señaló que el precio refleja una prima del 41,6% sobre el precio de la acción previo al anuncio y una prima del 56,0% sobre el promedio aritmético de un mes. Macquarie refutó específicamente los métodos de valoración propuestos por Align y Merry Capital mediante análisis numérico. En cuanto a la valoración de Align del centro de datos Gwacheon de la subsidiaria KINX, de aproximadamente 1,36 billones de wones, usando un múltiplo de EBITDA de 21,3x, Macquarie indicó que esta cifra se desvía de forma significativa de los múltiplos típicos observados en mercados globales de fusiones y adquisiciones y que representa supuestos irreales en comparación con las valoraciones de competidores de KINX de 5-7x y las evaluaciones existentes de 12x. Macquarie también identificó un error en el cálculo de Merry Capital del valor de interés no controlador en la contabilidad consolidada para su cifra propuesta de 66.200 wones por acción, señalando que la conversión correcta arroja un múltiplo real de 18x en lugar de 12x (aproximadamente 50x PER), lo que es excesivo frente a los pares del sector. Macquarie afirmó que su oferta de 48.000 wones representa EV/EBITDA de 15x, PER de 37x y PBR de 3,6x bajo el mismo método de cálculo, reflejando una prima suficiente. Un representante de Macquarie señaló que la firma respeta los procedimientos de revisión independientes y justos de la compañía y planea respaldar el crecimiento a largo plazo de Gabia en un entorno no cotizado.

Align aprovecha la declaración de equidad procedimental de Macquarie

Align Partners respondió a la afirmación de Macquarie sobre el respeto a los procedimientos de revisión justos del consejo, sosteniendo que, por lo tanto, Macquarie también debería respetar la implementación del consejo de procedimientos de verificación de mercado o go-shop para garantizar la equidad procedimental. Un representante de Align indicó que, dado que Macquarie declaró respetar los procedimientos de revisión justos del consejo, la firma espera que Macquarie también respete las medidas adoptadas por el consejo de Gabia para asegurar la equidad procedimental mediante controles de mercado o procesos de go-shop. Align añadió que estas revisiones son necesarias para mejorar la legitimidad y credibilidad de la transacción.

FAQ

¿Cuál es la principal preocupación de Align Partners sobre la oferta de adquisición de Gabia?

Align Partners señaló el 24 que su preocupación central es la equidad del procedimiento del consejo de administración de Gabia, no el propio precio de la oferta ni Macquarie. El gestor de activos destacó conflictos estructurales de interés entre accionistas controladores y accionistas minoritarios debido a la estructura de reinversión del accionista controlador, exigiendo que el consejo establezca un comité especial independiente, verifique la equidad del precio e implemente procedimientos de verificación de mercado o go-shop.

¿Qué precio ofreció Macquarie por las acciones de Gabia y qué primas representa?

El precio de la oferta de adquisición de Macquarie es de 48.000 wones por acción. De acuerdo con el comunicado de Macquarie del 24, esto representa una prima del 41,6% sobre el precio de la acción previo al anuncio y una prima del 56,0% sobre el promedio aritmético de un mes. Macquarie indicó que esta valoración refleja EV/EBITDA de 15x, PER de 37x y PBR de 3,6x.

¿Cómo respondió Macquarie a evaluaciones alternativas de valoración?

Macquarie emitió un rebatimiento detallado el 24 abordando métodos de valoración específicos propuestos por Align y Merry Capital. La firma señaló que la valoración del centro de datos de KINX de Align usando un múltiplo EBITDA de 21,3x se desvía de forma significativa de los múltiplos globales típicos de M&A y de las valoraciones de competidores de 5-7x. Macquarie también identificó errores de cálculo en la cifra propuesta por Merry Capital de 66.200 wones por acción, indicando que la conversión contable correcta arroja un múltiplo de 18x en lugar de 12x, lo cual es excesivo frente a los pares del sector.