美国证券交易委员会澄清州级信托公司作为加密托管方

美国证券交易委员会于 2025 年 9 月 29 日发布不采取行动的宽免（no-action relief），确认由各州设立的信托公司可作为合格托管人（qualified custodians），托管由已注册投资顾问及基金持有的加密货币资产。该指导为符合《1940 年投资顾问法》和《1940 年投资公司法》的数字资产托管安排的机构化采用提供了监管层面的明确性。

合格托管人是什么

合格托管人是满足特定监管标准的金融机构，用于持有客户资产。根据《1940 年投资顾问法》，已注册投资顾问通常被要求在合格托管人处保管客户资金和证券，以通过监管监督来保护投资者。传统的合格托管人包括全国性银行、联邦储蓄协会、已注册经纪交易商以及期货佣金商（futures commission merchants）。加密货币行业面临挑战，因为许多数字资产托管人并不符合现有这些监管分类。

SEC 针对州信托公司的不采取行动宽免

在 2025 年 9 月 29 日，SEC 的投资管理司发布了一封不采取行动的函件，确认已注册投资顾问和已注册投资公司可以在托管目的上将某些由各州设立的信托公司视为银行，具体用于加密资产及相关现金或现金等价物的保管。根据 Sidley Austin 的分析，该宽免为希望开展数字资产策略的顾问提供了长期寻求的明确性。若顾问将符合条件的州信托公司视为允许的托管人，SEC 工作人员将不会建议依据《投资顾问法》或《投资公司法》采取执法行动。

将州信托公司用作托管人的条件

根据 Hunton Andrews Kurth 的分析，不采取行动宽免在州信托公司可作为数字资产合格托管人之前设定了具体要求。

首先，已注册的顾问或基金必须在尽职调查后，基于合理依据相信该州信托公司已获相关州银行监管当局授权，以为加密资产提供托管服务。该授权必须在合作前进行核实，并且每年重新评估。

其次，州信托公司必须维持并实施书面的内部政策与程序，旨在防范加密资产遭受盗窃、丢失、滥用和挪用。这些政策必须涵盖私钥管理和网络安全协议。

第三，必须执行一份书面托管协议，其中应包含防范未经授权使用、再抵押（rehypothecation）或在未获客户同意情况下对资产进行质押的保护。所有托管中的加密资产必须与信托公司的自身资产分离。

加密货币托管与传统托管的区别

传统托管涉及在受监管机构维护的账户中，对证券和现金进行实体或电子保管，由托管人控制访问并维护所有权记录。根据 Proskauer Rose 的分析，加密货币托管从根本上不同，因为不存在实物资产，也不存在集中式的所有权记录。

区块链技术会在分布式账本上记录钱包活动和余额。对加密资产的托管主要涉及管理私钥，即授权交易的密码学凭证。谁控制私钥，谁就实际上控制这些资产。这一区别带来独特的风险考量：与传统证券不同，若私钥遭到泄露，加密资产可能不可逆地被转移；同时也不存在集中式权威机构来撤销未经授权的交易，使得网络安全与密钥管理成为托管职能的核心。

拟议的保障规则及其影响

除不采取行动宽免外，SEC 还通过第 233-1 条规则提出更广泛的监管变更，该规则将取代现行托管规则。拟议的保障规则将覆盖几乎所有客户资产，包括加密资产，而不论其是否被归类为证券。

在拟议框架下，合格托管人将被要求维持对托管资产的实际占有或控制，并且需要参与任何受益所有权的变更。对于加密资产而言，这意味着托管人需要以能够防止顾问单方面转移资产的方式生成并维持私钥。该提案还引入了额外要求，包括由公共会计师进行年度评估、提供账户报表，以及更强的记录保存义务。

对机构级数字资产采用的影响

合格托管人规则的澄清对机构级数字资产采用具有实际后果。此前，在 2025 年 9 月的指导发布之前，许多投资顾问不确定其偏好的加密货币托管人是否满足监管要求，从而带来合规风险，并限制了可供受监管基金使用的数字资产策略范围。

随着由各州设立的信托公司现在被明确地列为可作为加密货币合格托管人，顾问在符合监管要求的框架内为确保数字资产安全提供了更多选择。像 BitGo Trust Company 和 Coinbase Custody Trust Company 这样的公司（它们同为州设立的信托公司）已将自己定位为机构级托管服务提供商。

投资顾问的关键考虑因素

评估加密货币托管安排的投资顾问应对潜在托管人开展充分的尽职调查。这包括核实州银行监管当局授权、审阅内部控制报告、评估网络安全基础设施，并确保托管协议满足 SEC 指导中列出的所有条件。顾问还应持续监测正在演变的监管动态，因为在最终确定后，拟议的保障规则可能会引入额外要求。数字资产托管的监管环境仍在变化中，合规策略应当考虑潜在变化。

常见问题解答

加密货币的合格托管人是什么？

合格托管人是获授权持有客户加密资产的受监管金融机构，包括银行、经纪交易商以及符合条件的信托公司。

州信托公司能否持有加密资产？

可以。在 SEC 于 2025 年 9 月 29 日发布不采取行动宽免后，符合条件的各州设立信托公司可以作为数字资产托管人。

加密货币托管协议必须包含哪些保护？

协议必须包含防范未经授权使用与再抵押的保护，并要求将客户加密资产与托管人资产进行完整隔离。

加密货币托管与传统托管有何不同？

加密货币托管关注的是在分布式账本上管理私钥，而不是持有实物或以电子方式记录的证券。

SEC 拟议的保障规则是什么？

第 233-1 条规则将把托管要求扩展到覆盖所有客户资产，包括加密资产，并要求托管人维持私钥的占有。

为什么合格托管人规则对机构很重要？

它们提供监管层面的确定性，使投资顾问与基金能够在合规且以投资者保护为导向的框架内持有数字资产。

顾问应对加密货币托管人进行哪些尽职调查？

顾问必须在每年核实州授权、审查内部控制、评估网络安全，并确认托管协议符合 SEC 指导的条件。