撰文：劉紅林律師
不僅是幣圈的伙伴，內地的金融機構也開始再度掀起此前穩定幣的熱潮，高頻關注與解讀 2 月 6 日中國人民銀行聯合八部門發布的關於防範和處置虛擬貨幣風險的通知，以及證監會發布的關於境外發行資產證券化代幣的監管指引。
這幾天無論是在香港的線下活動，還是紅林律師受邀參與的多家金融機構組織的內部政策解讀會，發現大家的許多關注點都十分一致，乾脆寫篇文章，把關於 42 號文和證監會 1 號文的框架性觀點，以及目前我們在法律實務和行業操作中觀察到的業務細節，整理出來供大家參考。
從整體定性來看，紅林律師的個人觀點是：最新的監管政策屬於「利好，但利好有限」。
要理解這個判斷，首先要看清 42 號文與證監會 1 號文之間的關係：這是一個「原則」加「例外」的邏輯。42 號文關於防範和處置虛擬貨幣相關風險的內容是原則，是底色；而證監會關於證券化代幣發行的指引，則是在這個嚴密監管大框架下給出的一個試點型「例外」。
回顧中國從 2013 年、2021 年一直到 2025 年 11 月發布的一系列監管文件，你會發現 42 號文在監管的「寬度」上其實並沒有新增過多的限制性門類。但從我們業內人的視角觀察，監管的「深度」較之前明顯加強了。文件中精準地切入了如工商註冊信息的核實、加密貨幣礦場在境內的銷售細節，以及掛鈎人民幣的穩定幣發行規範。以前大家可能覺得有些地帶比較模糊，但現在監管部門對加密世界在華語地區的實操細節，包括具體的業務鏈路，已經掌握得非常透徹。在這個基礎之上，它並沒有讓環境變得更糟，而是通過證監會的文件開了一個口子，允許經過境內監管部門同意後，境內資產可以在境外進行證券化代幣的發行。
關於「現實世界資產代幣化（RWA）」與「證券代幣化」這兩個表述，業內不少伙伴覺得有些奇怪。在 42 號文裡談的是 RWA，而在證監會的框架裡變成了證券代幣化。實際上，RWA 是一個上位概念。在 2026 年的今天，全球範圍內的 RWA 實踐主要演化出了三種路徑：
第一種是偏向證券或金融產品的代幣化，這也就是證監會主要監管的領域，包括美股、基金等資產試圖在鏈上解決二級市場流動性的嘗試；
第二種路徑則更偏向商品銷售、會員權益或用戶積分促活，走的是電商邏輯，這部分如果不涉及金融募資，監管目前並沒有予以明確評價。
第三種則是極具中國特色的路徑，也就是像螞蟻數科、朗新、協鑫等企業從 2024 年開始嘗試的，將境內新能源資產的收益權包裝成固收類或投資收益分配產品在香港發售。
證監會 1 號文實際上是把涉及「證券」和「債權」屬性的產品，正式納入了內地政府部門的監管框架中。我的理解是，證監會只關注證券代幣化這個 RWA 的下位場景，至於其他的商品代幣化，並不在其職權管轄範圍內。
在 42 號文裡，有一個細節讓很多支付公司和金融機構非常在意，那就是穩定幣。2025 年 11 月的一份文件，曾將穩定幣定性為虛擬貨幣的一種形態，導致當時很多機構認為境內企業在境外發行離岸人民幣穩定幣的路被堵死了。但 42 號文的第一條第一款明確提到，未經同意不得發行掛鈎人民幣的穩定幣，這反過來意味著經過相關部門依法依規同意後，其實是可以做的。這對於像螞蟻、京東這樣已經在香港布局穩定幣市場的巨頭來說，本質上是一個利好。
目前香港有 36 個穩定幣申牌機構，消息稱 2026 年 3 月底首批牌照就可能發給渣打或匯豐。為什麼穩定幣會很重要？因為真正的 RWA 未來必須標配穩定幣，因為區塊鏈的核心優勢在於可編程性。理想的場景是：業務數據通過物聯網晶片實現真實不可篡改的上鏈，投資人的收益根據這些數據，通過智能合約自動分配到帳戶裡。這種「信息流」與「資金流」的閉環，能實現像貝萊德美債產品那樣的定期利息分配。如果沒有合規穩定幣參與價值結算，RWA 的金融創新意義就打折扣了。
雖然政策釋放了信號，但我們要清醒地看到目前的實務落差。現在香港跑出來的 RWA 項目，除了新能源這類標的外，很多資產還偏向農副產品、不良資產或不動產，這些底層資產的權益歸屬於盡調環節往往做得比較粗糙，甚至可以說是「草台班子」。
在香港和內地聯動的許多 RWA 項目落地中，大多依然是傳統的基金產品銷售邏輯加上區塊鏈的記錄功能，資金募集還是走傳統的合同簽署和境外合格投資人通道，最後通過借貸方式給到境內的項目公司。這種做法與 Web3 世界理想的 RWA 可以在區塊鏈上自由流動，仍有很大差距，更多是利用區塊鏈的概念做了一場公關宣傳。
目前香港模式最被詬病的一點就是缺乏二級市場的流動性。資產賣給合格投資人後，散戶和合格投資人之間幾乎沒有流轉場所。為了解決這個痛點，行業裡出現了一些基於質押邏輯的微創新。比如投資人將持有的、無法流轉的 RWA 代幣份額進行質押，再在鏈上發行一個錨定的不記名代幣進行二級交易。雖然這種方式能夠繞開部分限制，但目前明顯處於監管空白區。
大家最關心的 42 號文裡的「特定金融基礎設施」，目前行業內主要有三個猜測方向。首先是基於數字人民幣 2.0 的跨境支付和結算體系，畢竟我們希望數字人民幣在境外有更多應用場景。其次是政府主導的聯盟鏈工程，如上海的「浦江數鏈」。最後是具有合規背景的特定公鏈，比如在上海有深厚背景的 Conflux，或者像 HashKey Chain 這樣主打合規的二層鏈。
總結來說，證監會 1 號文的出台雖然是一個進步，但步子可能不會跨得特別大。證監會牽頭的項目，首要原則一定是穩定壓倒一切。對於想嘗試 RWA 的上市公司客戶，我的建議是「再等等看」。我們可以等第一批真正的合規案例跑出來，觀察其在二級市場的流轉情況、合規成本以及真正的融資效率後，再做業務上的評估。
畢竟 Web3 的路很長，不用急。
