SEC 表示代幣化資產首先是證券,其次才是技術

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簡要說明

  • 代幣化股票和債券仍然受到現有美國證券法的管轄,無論所有權記錄是維持在鏈上還是鏈下,SEC在聲明中表示。
  • 發行人可以將代幣化證券與傳統股票一同提供,且在聯邦法律下,實質上相似的代幣可能被視為同一類證券。
  • 該聲明避免討論加密原生資產和質押計劃是否符合證券資格,留下了一個核心監管問題未解。

將證券放在區塊鏈上並不改變其法律地位,SEC的三個部門週三表示,並補充說,代幣化資產面臨與傳統工具相同的註冊要求。 在週三的聯合工作人員聲明中,該機構的公司金融、交易與市場以及投資管理部門表示,代表證券的代幣仍然受到聯邦證券法的管轄。 “證券的發行格式或持有人記錄的方法(例如:鏈上與鏈下)不影響聯邦證券法的適用,”聲明中寫道。 

鏈上交易指的是直接在區塊鏈或分散式帳本上記錄的證券轉讓,而非通過傳統的資料庫系統。 根據聲明,發行人可以將代幣化證券作為一個獨立類別或與傳統股票一同提供。如果一個代幣化證券在本質上相似,並賦予實質相似的權利和特權,則在某些用途下可能被視為同一類證券,無論其格式如何。 唯一的差異在於,“發行人(或其代理人)不再通過傳統的鏈下資料庫記錄主證券持有人檔案,而是在一個或多個加密網絡上維護主證券持有人檔案。” 該聲明發布之際,聯邦機構已經改變了對加密貨幣的立場,在川普政府期間,過去一年內已經撤銷或結束了超過十幾個案件,包括針對主要加密公司是否將代幣、質押產品或錢包基礎設施視為未註冊證券的行動。

儘管該指導強調證券法無論技術格式如何都適用,但這也是該機構放棄的許多案件所依據的法律框架。 但週三的聲明迴避了這些案件提出的更難問題,即像代幣和質押計劃這樣的加密原生產品是否首先被視為證券。 以以太坊為例,該聲明未解決的界限仍未明朗。2024年,Consensys在一份未經刪減的訴訟中披露,SEC在2023年3月已授權對“以太坊2.0”進行內部調查,並正式發布命令,明確將以太坊視為證券。 該調查在次月獲得委員會批准,與前SEC主席Gary Gensler的公開評論形成對比,Gensler多次拒絕表明SEC是否將以太幣視為證券。SEC後來結束了與以太坊相關的調查,未採取執法行動,也未對其決定發表評論。 SEC似乎已經放寬了對加密貨幣的整體立場,但仍積極追查案件,例如涉及比特幣挖礦服務的案件,SEC聲稱這些構成證券發行。 披露:Consensys是獨立編輯的Decrypt的22位投資者之一。 ‘代幣化在法律上毫無改變’ 該工作人員聲明“非常清楚地表示‘代幣化在法律上毫無改變’——但不言而喻的事實是,代幣化在操作上改變了一切,現有的證券框架並不適用於鏈上市場結構,”AR Media Consulting的公共事務律師兼CEO Andrew Rossow對_Decrypt_表示。 SEC工作人員的聲明也未回答“鏈上帳本是否可以取代或在法律上等同於傳統的帳簿和記錄”的問題,Rossow解釋。

“從整體基礎設施來看,如果一個區塊鏈是事實上的股權表或債券登記簿,但SEC仍然要求轉讓代理人、註冊保管人和經紀商,則該區塊鏈在法律上只是裝飾品,而非權威,”他補充說。 雖然SEC似乎在“執行‘技術中立’的同時,依賴於特定技術的假設,”Rossow表示,“中立性在分類層面掩蓋了在操作層面的非中立性。” SEC的工作人員聲明“凍結了基準線,推遲了結構性改革,並悄悄地將負擔轉移到創業和創新部門,期望我們先‘遵守規定,再來找我們’。”

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