Cấu trúc IPO của SpaceX mang lại cho Musk quyền kiểm soát không bị kiểm tra, hạn chế quyền của cổ đông

SpaceX đã áp dụng các chính sách quản trị doanh nghiệp sẽ siết đáng kể quyền lợi của cổ đông khi hãng sản xuất tên lửa này ra công chúng vào cuối năm nay, trao cho nhà sáng lập Elon Musk gần như toàn quyền điều hành không bị kiểm soát, theo các đoạn trích trong bản đăng ký IPO của SpaceX mà Reuters đã xem xét. Công ty đang kết hợp cổ phiếu quyền biểu quyết siêu cao, trọng tài bắt buộc, quy định chặt hơn đối với các đề xuất của cổ đông và luật doanh nghiệp của Texas để dồn quyền lực cho Musk và các bên nội bộ khác, đồng thời hạn chế mạnh khả năng của nhà đầu tư trong việc phản biện ban quản lý, khởi kiện ra tòa và yêu cầu bỏ phiếu đối với các vấn đề quản trị.

Kiểm soát quyền biểu quyết của Musk và thẩm quyền của hội đồng quản trị

Theo một hồ sơ nộp ngày 4/5 cho các cơ quan quản lý liên bang, Musk nắm 42,5% vốn cổ phần của SpaceX và 83,8% quyền kiểm soát biểu quyết. SpaceX dự kiến sử dụng cơ cấu vốn cổ phần hai hạng trong đó cổ đông hạng B nhận 10 phiếu bầu cho mỗi cổ phiếu hạng A dành cho nhà đầu tư phổ thông. Cổ phiếu hạng B của Musk, sẽ không được bán ra công chúng, sẽ cho phép ông giữ hơn 50% quyền biểu quyết sau khi công ty ra công chúng.

Musk sẽ giữ vai trò CEO, giám đốc công nghệ và chủ tịch trong hội đồng quản trị gồm 9 thành viên của SpaceX sau khi cổ phiếu bắt đầu giao dịch. Hồ sơ của công ty nêu rằng Musk sẽ có quyền “bầu, miễn nhiệm hoặc lấp bất kỳ vị trí trống nào” trong số các giám đốc hội đồng quản trị. Người duy nhất có thể sa thải Musk là chính Musk, người sẽ duy trì quyền kiểm soát đa số thông qua các cổ phiếu quyền biểu quyết siêu cao của mình. Musk cũng sẽ kiểm soát các vấn đề cần sự phê duyệt của cổ đông, bao gồm sáp nhập và mua lại, qua đó có thể giúp việc sáp nhập với Tesla dễ dàng hơn nếu ông lựa chọn.

Cổ phiếu quyền biểu quyết siêu cao sẽ được chuyển đổi ngay thành cổ phiếu hạng A nếu bị bán, tiếp tục củng cố quyền lực trong nhóm cổ đông nắm hạng B còn lại. Dù công ty có thể phát hành thêm cổ phiếu hạng B, theo hồ sơ, chỉ Musk, gia đình ông và “một số tổ chức nhất định” mới đủ điều kiện nhận.

Trạng thái “công ty được kiểm soát” và các miễn trừ

Quyền biểu quyết của Musk sẽ khiến SpaceX trở thành một “công ty được kiểm soát” theo các quy tắc chứng khoán, hồ sơ cho thấy. Việc gắn nhãn này cho phép công ty bỏ qua một số yêu cầu về quản trị doanh nghiệp. Trong khi đa số công ty niêm yết công khai phải có các giám đốc độc lập chiếm đa số trong các ủy ban đề cử và thù lao, các công ty được kiểm soát không cần như vậy và SpaceX cho biết họ không có kế hoạch làm điều đó.

Công ty cảnh báo nhà đầu tư trong các yếu tố rủi ro rằng “bạn sẽ không có được các biện pháp bảo vệ tương tự như dành cho cổ đông của các công ty tuân thủ đầy đủ tất cả các yêu cầu quản trị doanh nghiệp.” Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp cho biết cấu trúc này bảo vệ SpaceX khỏi kiểu chỉ trích từ cổ đông mà các nhà đầu tư của Tesla đã nhắm vào Musk, bao gồm các thách thức đối với gói lương của ông và việc mua lại công ty năng lượng mặt trời của ông, SolarCity.

Trọng tài bắt buộc và các quyền pháp lý bị hạn chế

SpaceX hạn chế đáng kể quyền của cổ đông trong việc kiện tụng. Điều lệ công ty sẽ yêu cầu bất kỳ ai sở hữu cổ phiếu đều “từ bỏ một cách không thể thu hồi và vô điều kiện” mọi quyền để theo đuổi xét xử bằng bồi thẩm đoàn. Theo hồ sơ, cổ đông cũng sẽ bị cấm khởi kiện tập thể chống lại công ty, các giám đốc, các quan chức, các cổ đông kiểm soát hoặc các nhà ngân hàng gắn với thương vụ IPO.

Thay vào đó, cổ đông sẽ chịu sự ràng buộc bởi trọng tài bắt buộc, là một thủ tục riêng do các trọng tài giám sát. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã đảo ngược quan điểm trước đó vào tháng 9, cho phép các công ty áp dụng chính sách trọng tài bắt buộc.

Bruce Herbert, CEO của công ty quản lý tài sản bền vững có trụ sở tại Seattle là Newground Social Investment, đã chỉ trích cấu trúc này, nói rằng: “Nó đóng đồng thời cánh cửa bỏ phiếu, cánh cửa tòa án và cánh cửa đề xuất. Chưa từng có tiền lệ về việc tạo ra sự thiếu trách nhiệm hoàn toàn.”

Thành lập tại Texas và các hạn chế tăng cường

SpaceX chuyển việc thành lập pháp lý từ Delaware sang Texas vào năm 2024, tận dụng các luật quản trị mới của bang Lone Star vốn phần lớn chưa được kiểm nghiệm. Texas đã thông qua các sửa đổi đối với Bộ luật Tổ chức Kinh doanh Texas nhằm cắt giảm đáng kể các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư. Luật chứng khoán của bang khiến việc chặn đối thủ đưa ra các đề nghị mua lại tự phát, tổ chức các cuộc thi ủy nhiệm proxy hoặc loại bỏ các quan chức và giám đốc trở nên khó hơn.

Cổ đông sẽ khó hơn trong việc đưa các đề xuất của mình ra bỏ phiếu. Theo một quy tắc mới của Texas, họ sẽ cần nắm ít nhất 1 triệu USD giá trị cổ phiếu hoặc 3% công ty để yêu cầu tổ chức bỏ phiếu. Musk đã rời Delaware sau khi một thẩm phán ở đó ra phán quyết tước quyền ông khỏi gói lương của Tesla năm 2018 trị giá 56 tỷ USD — phán quyết này gần đây đã bị đảo ngược.

Jill Fisch, giáo sư luật tại Đại học Pennsylvania, cho biết: “Chắc chắn đây là một trong những IPO hạn chế nhất. Ông ấy (Musk) đang tận dụng cấu trúc sở hữu này và các quy định của Texas.”

Sức hấp dẫn đầu tư dù có các hạn chế

Các hạn chế có thể không ngăn nhà đầu tư lao vào. SpaceX nhắm tới tối đa 75 tỷ USD tiền thu về và định giá 1,75 nghìn tỷ USD, khiến công ty được kỳ vọng là thương vụ IPO lớn nhất trong lịch sử. Một số nhà đầu tư cho rằng việc từ bỏ một phần quyền lợi là cái giá để tham gia vào một công ty do Musk dẫn dắt, người mà nhiều nhà đầu tư xem là một tầm nhìn. Ở Tesla, hội đồng quản trị gần đây đã trao cho Musk một gói lương 10 năm trị giá gần 1 nghìn tỷ USD, và cổ phiếu Tesla đã tăng từ mức ra mắt năm 2010 là 17 USD lên khoảng 397,55 USD tính đến chiều thứ Tư, qua đó mang lại lợi suất quy đổi hằng năm khoảng 42% kèm tách cổ phiếu, theo dữ liệu của LSEG.

Ann Lipton, giáo sư luật tại Trường Luật thuộc Đại học Colorado, nhận xét: “SpaceX sẽ là một phần rất lớn của thị trường nên với hầu hết các nhà quản lý danh mục đầu tư, rất khó để không mua, vì nó sẽ thúc đẩy giá của mọi thứ. Và nếu SpaceX tăng vọt, và bạn không có một phần, thì bạn sẽ trông giống như đang kém hiệu quả hơn so với thị trường.”

Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp cảnh báo rằng cấu trúc SpaceX của Musk có thể trở thành tiền lệ cho các IPO khác do nhà sáng lập, gắn với nhân vật nổi tiếng, dự kiến sẽ ra thị trường vào cuối năm nay hoặc năm sau, bao gồm các công ty trí tuệ nhân tạo như Anthropic và OpenAI. Shang Chou, đồng sáng lập Dishmi Capital, nói về Musk, nhà sáng lập OpenAI Sam Altman và các nhà sáng lập khác: “Họ đều là những nhân vật phức tạp, có thể gây tranh cãi và cũng đang tạo nên lịch sử ngay trong thời gian thực. Bạn ít tập trung vào định giá hơn, và nhiều hơn vào việc bạn đã được mời ngồi lên một con tàu tên lửa.”

Joel Shulman, nhà sáng lập và giám đốc đầu tư của ERShares, đơn vị quản lý ETF Crossover Tư nhân/Công chúng trị giá 993 triệu USD, cho biết ông không gặp vấn đề gì với các hạn chế khi là nhà đầu tư vào SpaceX: “Tôi thà có việc ông ấy đưa ra những quyết định này và nắm quyền kiểm soát. Ông ấy có thể gây tranh cãi và gây chia rẽ và thỉnh thoảng ông ấy làm những điều điên rồ, kỳ quặc, nhưng khi nói đến việc xây dựng một thứ hoàn toàn mới và tạo ra tài sản cho chính mình và cho các cổ đông thì ông ấy là một người rất xuất sắc.”