Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc (FSC) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hàn Quốc (KRX) đã công bố hướng dẫn niêm yết kép mới vào ngày 6 tháng 5, yêu cầu các công ty con được thành lập thông qua việc tách công ty phải được sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ trước khi tiến hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Động thái này nhằm giải quyết những lo ngại lâu dài rằng niêm yết kép — khi một công ty mẹ niêm yết riêng một công ty con — có thể gây hại cho cổ đông phổ thông thông qua 'tính hai lần' giá trị của công ty con trong giá cổ phiếu của cả công ty mẹ và công ty con, cũng như dòng cổ tức bị gián đoạn. Theo khuôn khổ mới, hội đồng quản trị công ty mẹ phải tiến hành đánh giá tác động đến cổ đông, thiết lập các biện pháp bảo vệ và trao đổi với cổ đông trước bất kỳ đợt IPO nào của công ty con tách ra, đánh dấu sự chuyển đổi từ các thông lệ cho phép sang nguyên tắc cấm với các trường hợp ngoại lệ hạn chế.
FSC và KRX Bắt Buộc Phải Có Sự Chấp Thuận của Cổ đông Đối Với IPO của Công ty Con Tách Ra
Các hướng dẫn này quy định sự chấp thuận của cổ đông là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty con được thành lập thông qua việc tách công ty muốn niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán Hàn Quốc. Niêm yết kép xảy ra khi một công ty mẹ niêm yết riêng một công ty con, thường là để huy động vốn cho việc mở rộng kinh doanh của công ty con hoặc cải thiện hiệu quả quản lý. Các quy tắc mới yêu cầu sự chấp thuận từ đa số cổ đông tham dự và ít nhất một phần tư tổng số cổ phiếu đang lưu hành, với số phiếu ủng hộ các biện pháp bảo vệ cổ đông. Cổ phiếu không có quyền biểu quyết bị loại khỏi phép tính. Cổ đông nắm giữ hơn 3% cổ phiếu có phần vượt quá bị loại khỏi số phiếu kiểm đếm, và cách tính của cổ đông lớn nhất bao gồm cổ phiếu do các mối quan hệ đặc biệt nắm giữ khi xác định ngưỡng 3%.
KRX sẽ coi các đơn đăng ký thiếu sự chấp thuận của cổ đông là không đáp ứng các yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư. Tiêu chuẩn chấp thuận này áp dụng cụ thể cho các công ty con được thành lập thông qua tách công ty (물적분할), một phương pháp tái cấu trúc doanh nghiệp trong đó công ty mẹ chuyển tài sản cho một thực thể pháp lý mới thành lập. Các công ty con nói chung theo đuổi niêm yết kép có được sự chấp thuận của cổ đông được coi là đã hoàn thành nghĩa vụ bảo vệ cổ đông thiểu số, trong khi những công ty không có sự chấp thuận sẽ phải trải qua quy trình xem xét riêng của KRX dựa trên các yếu tố bao gồm tính cần thiết của việc huy động vốn, đặc điểm ngành, bối cảnh quan hệ công ty mẹ - công ty con và trọng số của công ty con.
Hội đồng Quản trị Công ty Mẹ Phải Đối Mặt Với Nghĩa vụ Thủ tục Tăng Cường
Hội đồng quản trị công ty mẹ phải hoàn thành quy trình nhiều bước trước bất kỳ đợt IPO nào của công ty con tách ra. Hội đồng được yêu cầu đánh giá tác động của việc niêm yết công ty con đối với cổ đông công ty mẹ, xây dựng các biện pháp bảo vệ cổ đông, và tiến hành trao đổi với cổ đông hoặc nhận được sự chấp thuận thông qua đại hội đồng cổ đông hoặc quy trình tương đương. Sau khi thu thập ý kiến cổ đông và kết quả chấp thuận, hội đồng phải bỏ phiếu về việc có ủng hộ việc niêm yết công ty con hay không và thông báo quyết định cho công ty con. Tất cả thông tin liên quan trở thành đối tượng của các yêu cầu công bố thông tin, bao gồm cả lý do nếu quy trình chấp thuận của cổ đông không được thực hiện.
Các nghĩa vụ này được áp dụng như nhau khi công ty con niêm yết trên các sàn giao dịch nước ngoài. Hội đồng quản trị phải thành lập một ủy ban đặc biệt độc lập để xem xét các đánh giá tác động đến cổ đông, biện pháp bảo vệ và quyết định phê duyệt cuối cùng. Ủy ban đặc biệt phải có ít nhất ba thành viên, với chủ tịch là giám đốc độc lập hoặc có giám đốc độc lập và chuyên gia bên ngoài chiếm ít nhất hai phần ba tổng số thành viên. Các biện pháp bảo vệ cổ đông phải là các kế hoạch cụ thể, có thể thực hiện được, nêu rõ thời gian, phương pháp và điều kiện — không phải là các tuyên bố mang tính khai báo. KRX đã đưa ra các ví dụ bao gồm cổ tức bằng tiền mặt, hủy cổ phiếu quỹ, cổ tức bằng cổ phiếu của công ty con, đầu tư kinh doanh mới, cải thiện lợi nhuận và cam kết không theo đuổi các đợt chia tách kinh doanh hoặc niêm yết công ty con khác trong một khoảng thời gian nhất định.
KRX Mở Rộng Đánh Giá Niêm Yết Kép cho Sáp nhập SPAC và Niêm Yết Nước Ngoài
Khuôn khổ đánh giá mở rộng ra ngoài các đợt IPO mới để bao gồm niêm yết ngược (backdoor listings) khi các công ty niêm yết sáp nhập với công ty con và sáp nhập công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) đạt được các hiệu quả tương đương. Đối với các công ty con thông thường không được thành lập thông qua tách công ty, KRX tiến hành đánh giá toàn diện để xem xét tính độc lập về hoạt động và quản lý. Sở giao dịch đánh giá liệu các sản phẩm cốt lõi, dịch vụ, kênh bán hàng và mô hình kinh doanh của công ty con có giống với công ty mẹ hay không, và liệu công ty con có chuyển giao công nghệ, thương hiệu, cơ sở khách hàng hoặc mạng lưới phân phối của công ty mẹ hay không. Các công ty con có 50% trở lên doanh số hoặc mua hàng tập trung vào công ty mẹ bị coi là thiếu độc lập về hoạt động.
Vi phạm các yêu cầu mới sẽ dẫn đến các hình phạt tài chính và hậu quả giao dịch. Hội đồng quản trị công ty mẹ niêm yết công ty con mà không hoàn thành nghĩa vụ niêm yết kép phải đối mặt với mức phạt hợp đồng lên tới 1 tỷ won. Việc áp dụng hình phạt là cơ sở để đình chỉ giao dịch. Việc không đáp ứng nghĩa vụ công bố thông tin dẫn đến các khoản phạt hoặc bị chỉ định là tổ chức công bố thông tin không trung thực.
Công ty Con Có Trọng Số Thấp Được Miễn Yêu Cầu Chấp Thuận
KRX miễn trừ một số công ty con có trọng số thấp khỏi quy trình chấp thuận của cổ đông. Các công ty con có doanh thu, lợi nhuận hoạt động và tài sản đều dưới 10% so với các chỉ số tương ứng của công ty mẹ đủ điều kiện được miễn. Tuy nhiên, việc miễn trừ không được áp dụng nếu bất kỳ một trong ba chỉ số đạt hoặc vượt quá 10%, hoặc nếu giá trị doanh nghiệp dự kiến của công ty con vượt quá 10% giá trị của công ty mẹ, khiến nó được coi là công ty con quan trọng mặc dù đáp ứng ba ngưỡng định lượng.
Một số hành động doanh nghiệp nhất định nằm ngoài tiêu chí đánh giá đặc biệt về niêm yết kép. Các đợt tách công ty đơn giản về nhân sự (인적분할) dẫn đến các thực thể niêm yết mới và các trường hợp công ty con đã niêm yết trước khi công ty mẹ niêm yết được loại trừ khỏi khuôn khổ đánh giá đặc biệt. Các giao dịch này vẫn phải tuân theo tiêu chí đánh giá định tính tiêu chuẩn áp dụng cho tất cả các đợt niêm yết.
FAQ
FSC và KRX Hàn Quốc đã công bố điều gì vào ngày 6 tháng 5 liên quan đến niêm yết kép?
FSC và KRX đã công bố hướng dẫn yêu cầu các công ty con được thành lập thông qua tách công ty phải được sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ trước khi tiến hành IPO. Việc chấp thuận yêu cầu đa số cổ đông tham dự và ít nhất một phần tư tổng số cổ phiếu đang lưu hành bỏ phiếu ủng hộ, với cổ đông nắm giữ trên 3% có số phiếu vượt quá bị loại khỏi kiểm đếm.
Tại sao các cơ quan quản lý Hàn Quốc lại thắt chặt các quy tắc niêm yết kép?
Các cơ quan quản lý đã hành động để giải quyết những lo ngại rằng niêm yết kép gây hại cho cổ đông phổ thông thông qua 'tính hai lần' giá trị của công ty con trong giá cổ phiếu của cả công ty mẹ và công ty con, dòng cổ tức bị gián đoạn từ công ty con lên công ty mẹ, và các rào cản cấu trúc ngăn công ty mẹ chủ động bán cổ phần công ty con khi việc duy trì quản trị cấp tập đoàn được ưu tiên.
