Các chuyên gia tại hội nghị Hiệp hội Tài chính châu Á đã xác định niêm yết kép là nguyên nhân của mức chiết khấu thị trường chứng khoán Hàn Quốc vào ngày 3 tháng 5. Kim Hyung-gyun của Cha Partners, Lim Sung-yoon của Dalton Korea và Lee Chang-hwan của Align Partners cho biết niêm yết kép cho phép các cổ đông kiểm soát nắm giữ 30-40% cổ phần tối đa hóa quyền kiểm soát trong khi giảm ảnh hưởng của cổ đông thiểu số. Cải cách năm 2008 của Hàn Quốc đã chặn các đợt niêm yết kép mới, nhưng các cấu trúc hiện tại tạo ra xung đột giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số, hội đồng cho biết tại Đại học Quốc gia Seoul.
Các chuyên gia xác định niêm yết kép là nguyên nhân gốc rễ của mức chiết khấu Hàn Quốc
Kim Hyung-gyun của Cha Partners cho biết nhiều công ty Nhật Bản đã hủy niêm yết các công ty con ở nước ngoài sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008 để cải thiện hiệu quả hoạt động, nhưng giữ lại các công ty con tại Hàn Quốc niêm yết. Kim cho biết ông đã trực tiếp hỏi Hitachi về quyết định này nhưng không nhận được câu trả lời, lưu ý rằng các quy định của Hàn Quốc và bảo vệ pháp lý cho cổ đông thiểu số vẫn còn yếu.
Lim Sung-yoon của Dalton Korea cho biết các trường hợp niêm yết kép tại Hàn Quốc thường xảy ra giữa các công ty liên kết của tập đoàn nơi gia đình chủ sở hữu duy trì quyền kiểm soát cao bất thường. Lim cho biết cấu trúc niêm yết kép tối đa hóa quyền kiểm soát của các cổ đông kiểm soát nắm giữ 30-40% cổ phần trong khi giảm thiểu ảnh hưởng của các cổ đông thiểu số nắm giữ đa số cổ phần, tạo ra xung đột lợi ích nghiêm trọng.
Hội đồng khuyến nghị bỏ phiếu Đa số thiểu số và Chào mua bắt buộc
Lim Sung-yoon cho biết bỏ phiếu Đa số thiểu số (MoM) là cần thiết để giải quyết niêm yết kép. MoM yêu cầu sự chấp thuận của đa số cổ đông phổ thông, không bao gồm các cổ đông kiểm soát có liên quan và các bên liên quan, cho các mục chương trình nghị sự quan trọng bao gồm sáp nhập, chia tách và hoán đổi cổ phần nơi có xung đột lợi ích giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông phổ thông. Lim cho biết việc giới thiệu một hệ thống loại trừ quyền biểu quyết của các gia đình cổ đông kiểm soát trong các giao dịch xung đột sẽ mang lại cơ hội công bằng hơn cho cổ đông thiểu số.
Lim cho biết chính phủ phải cung cấp các ưu đãi và hình phạt rõ ràng hơn để giải quyết các niêm yết kép hiện có, lưu ý rằng Nhật Bản đã đạt được những thay đổi rõ rệt và tiến bộ cải cách thông qua các biện pháp như vậy. Lim cho biết chính phủ nên tập trung vào việc phá bỏ các cấu trúc niêm yết kép hiện tại nếu thực sự muốn cải thiện quản trị doanh nghiệp và thị trường chứng khoán.
Kim Hyung-gyun cho biết các hệ thống chào mua bắt buộc là cần thiết, tương tự như yêu cầu của Mỹ về việc mua lại tất cả cổ phần của cổ đông phổ thông trong các hoạt động mua lại và sáp nhập. Kim cho biết chào mua bắt buộc sẽ giảm đáng kể các vấn đề niêm yết kép vì các công ty phải mua toàn bộ cổ phần của công ty, nhưng chỉ trích việc chính phủ xem xét một thỏa hiệp ở mức 50% + 1 cổ phiếu là không đủ để giải quyết triệt để các vấn đề niêm yết kép.
Lee Chang-hwan giải thích cơ chế Bear Hug tại thị trường Mỹ
Kim Woo-chan của Trường Kinh doanh Đại học Hàn Quốc, người điều tiết cuộc thảo luận, đã đưa ra chủ đề bear hug (đề xuất thâu tóm thù địch). Kim giải thích rằng bear hug liên quan đến các đợt chào mua với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường, cho biết nếu hội đồng quản trị của công ty mục tiêu thực sự cân nhắc lợi ích của công ty và cổ đông, họ không thể từ chối các đề xuất như vậy.
Lee Chang-hwan của Align Partners giải thích kinh nghiệm của mình tại Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Lee cho biết các quỹ Bắc Mỹ sẽ mua khoảng 5% cổ phần của các công ty niêm yết bị định giá thấp, sau đó tiếp cận hội đồng quản trị nói rằng 'công ty của các ông đang giao dịch ở mức 6 lần EBITDA, chúng tôi muốn mua toàn bộ công ty với giá 10 lần'. Lee cho biết trong khi hội đồng quản trị của các tập đoàn Hàn Quốc sẽ cười nhạo các đề xuất như vậy, hội đồng quản trị Mỹ ngay lập tức bắt đầu các thủ tục khi nhận được các đề nghị như vậy.
Lee cho biết hội đồng quản trị Mỹ phải ngay lập tức thuê cố vấn để xác định tính công bằng của đề xuất theo nghĩa vụ ủy thác đối với cổ đông. Nếu đề xuất được chấp nhận và việc mua lại tiến hành, công ty sẽ hủy niêm yết khỏi thị trường. Lee nhấn mạnh rằng điều này tạo ra một cấu trúc nơi các công ty bị định giá thấp nhận được giá trị hợp lý và rời khỏi thị trường, giải quyết mức chiết khấu thị trường và tăng hiệu quả. Ủy ban Dịch vụ Tài chính đã thông báo vào tháng 3 rằng sẽ lập pháp cải thiện hệ thống công bố M&A yêu cầu hội đồng quản trị công bố công khai ý kiến chính thức về các đề xuất M&A thù địch. Đảng Dân chủ cũng đang thảo luận về cải cách hệ thống công bố M&A thông qua sửa đổi Luật Thị trường Vốn.
Các chuyên gia chỉ trích các công ty tư vấn proxy vì các khuyến nghị máy móc
Các chuyên gia đặt câu hỏi về vai trò của các công ty tư vấn proxy trong nước. Một số nhà phê bình cho rằng các công ty tư vấn proxy như ISS đã cố tình khai thác môi trường pháp lý yếu kém của Hàn Quốc thông qua 'chênh lệch quy định' bằng cách khuyến nghị các quyết định bất lợi cho cổ đông thiểu số, chẳng hạn như phản đối hệ thống bỏ phiếu tích lũy.
Lee Chang-hwan và Lim Sung-yoon đều bác bỏ quan điểm này. Lee cho biết hành động của các công ty tư vấn proxy Hàn Quốc xuất phát từ sự thiếu quan tâm của các khách hàng tổ chức nước ngoài đối với thị trường Hàn Quốc chứ không phải là các chiến lược tối đa hóa lợi nhuận có chủ đích. Lee cho biết các cổ đông nước ngoài tỏ ra rất bối rối khi gặp trực tiếp về các khuyến nghị phản đối của các công ty tư vấn Hàn Quốc.
Lee giải thích rằng các tổ chức nước ngoài cung cấp ngân sách không đủ cho phân tích quản trị chi tiết thị trường Hàn Quốc, vì vậy các công ty tư vấn chỉ áp dụng các tiêu chí máy móc để giảm thiểu chi phí báo cáo. Lee cho biết những hạn chế về cấu trúc buộc ba nhà phân tích phải xem xét 2.000 công ty Hàn Quốc chỉ trong hai tuần, lưu ý rằng cách tiếp cận cắt giảm chi phí này hoàn toàn bỏ qua các cổ đông thiểu số.
Lim Sung-yoon cho biết các công ty tư vấn nước ngoài thiếu hiểu biết về thị trường Hàn Quốc. Lim cho biết các tổ chức nước ngoài hoàn toàn dựa vào các báo cáo của ISS vì Hàn Quốc chiếm một phần quá nhỏ trong tổng danh mục đầu tư của họ, nhưng các công ty tư vấn không hiểu sâu về cấu trúc kiểm soát chaebol độc đáo của Hàn Quốc và bản chất của Mức chiết khấu Hàn Quốc. Lim nhấn mạnh rằng các cổ đông hoạt động phải đến thăm các nhà đầu tư nước ngoài để giải thích đúng đắn về thực tế thị trường Hàn Quốc.
Kim Hyung-gyun kêu gọi cải cách quyền biểu quyết của Dịch vụ Lương hưu Quốc gia
Kim Hyung-gyun nhấn mạnh vai trò quan trọng của Dịch vụ Lương hưu Quốc gia với tư cách là một người chơi chính trên thị trường nội địa. Kim chỉ trích rằng các nhà quản lý tài sản nhận quỹ từ Dịch vụ Lương hưu Quốc gia thiếu quyền biểu quyết. Kim cho biết các nhà quản lý được ủy quyền là các chuyên gia phân tích doanh nghiệp nhưng không có thẩm quyền, trong khi Trụ sở quản lý quỹ và Ủy ban Quản trị nắm quyền biểu quyết bao gồm các chuyên gia không phải đầu tư và các bên liên quan bao gồm giáo sư, người được đề cử từ công đoàn lao động và người được đề cử từ hiệp hội người sử dụng lao động, hoạt động như một hộp đen. Kim lập luận rằng hệ thống nên được cải thiện để cho phép các quỹ hoạt động được ủy quyền và các nhà quản lý chuyên nghiệp thực hiện quyền biểu quyết một cách có trách nhiệm.
Câu hỏi thường gặp
Các chuyên gia đã xác định nguyên nhân của mức chiết khấu thị trường chứng khoán Hàn Quốc vào ngày 3 tháng 5 là gì?
Các chuyên gia tại hội nghị Hiệp hội Tài chính châu Á đã xác định niêm yết kép là nguyên nhân cơ bản của mức chiết khấu thị trường chứng khoán Hàn Quốc. Kim Hyung-gyun của Cha Partners, Lim Sung-yoon của Dalton Korea và Lee Chang-hwan của Align Partners cho biết cấu trúc niêm yết kép cho phép các cổ đông kiểm soát nắm giữ 30-40% cổ phần tối đa hóa quyền kiểm soát trong khi giảm thiểu ảnh hưởng của cổ đông thiểu số, tạo ra xung đột lợi ích nghiêm trọng.
Lim Sung-yoon đã khuyến nghị các cải cách chính sách nào để giải quyết niêm yết kép?
Lim Sung-yoon cho biết bỏ phiếu Đa số thiểu số (MoM) là cần thiết, yêu cầu sự chấp thuận của đa số cổ đông phổ thông không bao gồm cổ đông kiểm soát cho các giao dịch xung đột lớn. Lim cũng cho biết chính phủ phải cung cấp các ưu đãi và hình phạt rõ ràng hơn để phá bỏ các cấu trúc niêm yết kép hiện có, lưu ý rằng Nhật Bản đã đạt được tiến bộ cải cách thông qua các biện pháp như vậy.
Lee Chang-hwan đã mô tả cơ chế bear hug tại thị trường Mỹ như thế nào?
Lee Chang-hwan giải thích rằng các quỹ cổ phần tư nhân Mỹ mua khoảng 5% cổ phần của các công ty bị định giá thấp, sau đó đề xuất mua toàn bộ công ty với giá cao hơn nhiều so với bội số thị trường. Lee cho biết hội đồng quản trị Mỹ ngay lập tức thuê cố vấn để đánh giá các đề xuất như vậy theo nghĩa vụ ủy thác, tạo ra một cấu trúc nơi các công ty bị định giá thấp nhận được giá trị hợp lý và rời khỏi thị trường, giải quyết mức chiết khấu và tăng hiệu quả.
