Експерти на конференції Азійської фінансової асоціації визначили подвійний лістинг як причину дисконту корейського фондового ринку 3 травня. Кім Хьонг-гюн з Cha Partners, Лім Сон-юн з Dalton Korea та Лі Чан-хван з Align Partners заявили, що подвійний лістинг дозволяє контролюючим акціонерам із часткою 30–40% максимізувати контроль, одночасно зменшуючи вплив міноритарних акціонерів. Реформа 2008 року в Кореї заблокувала нові подвійні лістинги, але існуючі структури створюють конфлікти між контролюючими та міноритарними акціонерами, заявила панель у Сеульському національному університеті.
Експерти визначили подвійний лістинг як першопричину корейського дисконту
Кім Хьонг-гюн з Cha Partners заявив, що багато японських компаній після світової фінансової кризи 2008 року вилучили з лістингу закордонні дочірні компанії для підвищення операційної ефективності, але залишили корейські дочірні компанії в лістингу. Кім сказав, що безпосередньо запитав Hitachi про це рішення, але не отримав відповіді, зазначивши, що корейське регулювання та правовий захист міноритарних акціонерів залишаються слабкими.
Лім Сон-юн з Dalton Korea заявив, що випадки подвійного лістингу в Кореї зазвичай виникають між афілійованими компаніями конгломератів, де сім'ї власників зберігають надзвичайно високий контроль. Лім сказав, що структури подвійного лістингу максимізують контроль контролюючих акціонерів, які володіють 30–40% акцій, мінімізуючи вплив міноритарних акціонерів, які володіють більшістю акцій, створюючи серйозні конфлікти інтересів.
Панель рекомендує голосування більшістю меншості та обов'язкові тендерні пропозиції
Лім Сон-юн заявив, що голосування більшістю меншості (MoM) є необхідним для вирішення подвійного лістингу. MoM вимагає схвалення більшістю звичайних акціонерів, за винятком зацікавлених контролюючих акціонерів та пов'язаних сторін, для основних питань порядку денного, включаючи злиття, виділення та обмін акціями, де існує конфлікт інтересів між контролюючими та звичайними акціонерами. Лім сказав, що запровадження системи, яка виключає право голосу сімей контролюючих акціонерів у конфліктних операціях, забезпечить більш справедливі можливості для міноритарних акціонерів.
Лім заявив, що уряд повинен надати чіткіші стимули та санкції для вирішення існуючих подвійних лістингів, зазначивши, що Японія досягла помітних змін та прогресу в реформах завдяки таким заходам. Лім сказав, що уряд повинен зосередитися на демонтажі існуючих структур подвійного лістингу, якщо він справді хоче покращити корпоративне управління та фондові ринки.
Кім Хьонг-гюн заявив, що необхідні системи обов'язкових тендерних пропозицій, подібно до вимоги США викуповувати всі частки звичайних акціонерів під час поглинань та злиттів. Кім сказав, що обов'язкові тендерні пропозиції значно зменшили б проблеми подвійного лістингу, оскільки компанії повинні придбати всі акції компанії, але розкритикував розгляд урядом компромісу на рівні 50%+1 акції як недостатній для фундаментального вирішення проблем подвійного лістингу.
Лі Чан-хван пояснює механізм «ведмежих обіймів» на ринках США
Кім У-чан з Бізнес-школи Корейського університету, який модерував дискусію, підняв тему «ведмежих обіймів» (пропозицій ворожого поглинання). Кім пояснив, що «ведмежі обійми» передбачають тендерні пропозиції за цінами, значно вищими за ринкові, і заявив, що якщо рада цільової компанії дійсно враховує інтереси компанії та акціонерів, вона не може відхилити такі пропозиції.
Лі Чан-хван з Align Partners пояснив свій досвід у Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Лі заявив, що північноамериканські фонди купували б близько 5% акцій недооцінених публічних компаній, а потім зверталися до ради, кажучи: «Ваша компанія торгується з мультиплікатором 6x EBITDA, ми хочемо купити всю компанію за 10x». Лі сказав, що ради корейських конгломератів відкинули б такі пропозиції, але ради США негайно починають процедури після отримання таких пропозицій.
Лі заявив, що ради США повинні негайно найняти консультантів для визначення справедливості пропозиції відповідно до фідуціарного обов'язку перед акціонерами. Якщо пропозицію приймають і поглинання відбувається, компанія вилучається з лістингу. Лі підкреслив, що це створює структуру, за якої недооцінені компанії отримують справедливу вартість і виходять з ринку, вирішуючи ринковий дисконт та підвищуючи ефективність. Комісія з фінансових послуг у березні оголосила, що запровадить законодавчі вдосконалення системи розкриття інформації про M&A, які вимагатимуть від рад публічно розкривати офіційну позицію щодо ворожих пропозицій M&A. Демократична партія також обговорює реформи системи розкриття інформації про M&A через поправки до Закону про ринки капіталу.
Експерти критикують проксі-консультантів за механічні рекомендації
Експерти поставили під сумнів роль вітчизняних проксі-консультантів. Деякі критики припустили, що проксі-консультанти, такі як ISS, навмисно використовували слабке регуляторне середовище Кореї через «регуляторний арбітраж», рекомендуючи рішення, несприятливі для міноритарних акціонерів, наприклад, виступаючи проти системи кумулятивного голосування.
Лі Чан-хван та Лім Сон-юн обидва відкинули цю думку. Лі заявив, що дії корейських проксі-консультантів були результатом відсутності інтересу іноземних інституційних клієнтів до корейського ринку, а не навмисної стратегії максимізації прибутку. Лі сказав, що іноземні акціонери висловлюють велике здивування під час особистих зустрічей щодо рекомендацій проти корейських консультантів.
Лі пояснив, що іноземні інституції надають недостатні бюджети для детального аналізу корпоративного управління на корейському ринку, тому консультанти застосовують лише механічні критерії, щоб мінімізувати витрати на звіти. Лі заявив, що структурні обмеження змушують трьох аналітиків переглядати дві тисячі корейських компаній лише за два тижні, зазначивши, що такий підхід до економії коштів повністю ігнорує міноритарних акціонерів.
Лім Сон-юн заявив, що іноземні консультанти не розуміють корейський ринок. Лім сказав, що іноземні інституції повністю покладаються на звіти ISS, оскільки Корея становить занадто малу частку їхніх загальних портфелів, але консультанти не розуміють глибоко унікальних структур контролю чеболів та сутності корейського дисконту. Лім наголосив, що активісти-акціонери повинні особисто відвідувати іноземних інвесторів, щоб належним чином пояснити реалії корейського ринку.
Кім Хьонг-гюн закликає до реформи права голосу Національної пенсійної служби
Кім Хьонг-гюн підкреслив важливу роль Національної пенсійної служби як великого гравця на внутрішньому ринку. Кім розкритикував, що керуючі активами, які отримують кошти Національної пенсійної служби, не мають права голосу. Кім заявив, що делеговані керуючі є експертами з аналізу компаній без повноважень, тоді як Штаб-квартира з управління фондами та Комітет з управління, які мають право голосу, складаються з неінвестиційних експертів та зацікавлених сторін, включаючи професорів, представників профспілок та представників асоціацій роботодавців, і працюють як чорний ящик. Кім стверджував, що систему слід покращити, щоб дозволити делегованим активістським фондам і професійним керуючим відповідально здійснювати право голосу.
FAQ
Що експерти визначили як причину дисконту корейського фондового ринку 3 травня?
Експерти на конференції Азійської фінансової асоціації визначили подвійний лістинг як фундаментальну причину дисконту корейського фондового ринку. Кім Хьонг-гюн з Cha Partners, Лім Сон-юн з Dalton Korea та Лі Чан-хван з Align Partners заявили, що структури подвійного лістингу дозволяють контролюючим акціонерам із часткою 30–40% максимізувати контроль, одночасно зменшуючи вплив міноритарних акціонерів, створюючи серйозні конфлікти інтересів.
Які реформи політики рекомендував Лім Сон-юн для вирішення подвійного лістингу?
Лім Сон-юн заявив, що голосування більшістю меншості (MoM) є необхідним, що вимагає схвалення більшістю звичайних акціонерів, за винятком контролюючих акціонерів, для найважливіших конфліктних операцій. Лім також заявив, що уряд повинен надати чіткіші стимули та санкції для демонтажу існуючих структур подвійного лістингу, зазначивши, що Японія досягла прогресу в реформах завдяки таким заходам.
Як Лі Чан-хван описав механізм «ведмежих обіймів» на ринках США?
Лі Чан-хван пояснив, що американські фонди приватного капіталу купують близько 5% акцій недооцінених компаній, а потім пропонують придбати всю компанію за цінами, значно вищими за ринкові мультиплікатори. Лі заявив, що ради США негайно наймають консультантів для оцінки таких пропозицій відповідно до фідуціарного обов'язку, створюючи структуру, за якої недооцінені компанії отримують справедливу вартість і виходять з ринку, вирішуючи дисконт та підвищуючи ефективність.
