Що потрібно враховувати при приватних інвестиціях у SpaceX, OpenAI? Аналіз ризиків приватних інвестицій перед IPO

代幣化 Pre-IPO у криптовалютній сфері викликає ажіотаж, спочатку це були приватні платформи типу Republic. Згодом все більше бірж запроваджують послуги Pre-IPO, дозволяючи інвестувати з дуже низьким порогом у компанії, такі як SpaceX, OpenAI, Anthropic — звучить дуже привабливо, ніби після виходу на біржу можна буде заробити великі гроші. Але механізми та ризики за цим — те, на що інвесторам слід звернути увагу. Китайський KOL Phyrex аналізує механізми, ризики та юридичні аспекти інвестицій у токенізовані Pre-IPO.

Ви можете купити лише обіцянки та уявну оцінку, без реальних часток у компанії.

Що таке SPV? Популярний інструмент для легальної організації Pre-IPO

SPV (Special Purpose Vehicle, спеціальна цільова структура) — поширений юридичний інструмент у приватних інвестиціях та Pre-IPO. На практиці, наприклад, інвестуючи у непублічну компанію як SpaceX, поріг входу може сягати десятків мільйонів доларів. Зазвичай звичайні інвестори з високим рівнем капіталу не можуть безпосередньо брати участь, тому управляюча компанія створює структуру у вигляді LLC або LP — SPV, яка збирає кошти кількох інвесторів і від імені цієї структури володіє частками у компанії.

Наприклад, у структурі MSX, що співпрацює з Republic Ventures, фактично використовується саме така структура SPV.

Професійні SPV — високий рівень відповідності регуляторним вимогам, часто з ліцензіями

Головне — сам SPV є високорегульованим продуктом. Зазвичай такі структури мають відповідні ліцензії або звільнення від них, наприклад: US RIA / exempt adviser, EU AIFM, SFA у Сінгапурі, Hong Kong SFC №9, реєстрація у Кайманах CIMA. Phyrex зазначає, що справжній SPV зазвичай має відповідати трьом основним регуляторним вимогам:

Ліцензування та реєстрація управителя

США: зазвичай потрібно зареєструватися як RIA (Registered Investment Adviser)

Європа: потрібно отримати дозвіл AIFM

Сінгапур: якщо структура CIS, потрібно підпадати під регулювання SFA

Гонконг: потрібно мати ліцензію SFC №9

Каймани: потрібно зареєструватися у CIMA

Критерії для кваліфікованих інвесторів (Accredited Investor)

США: річний дохід ≥20 тис. доларів або чисті активи ≥1 млн доларів (без врахування основного житла)

Сінгапур: річний дохід ≥30 тис. SGD або фінансові активи ≥100 тис. SGD

Каймани: мінімальна сума інвестицій — зазвичай від 100 тис. доларів

Навіть якщо платформа Republic дійсно пропонує малі SPV, для участі потрібно пройти повний KYC/AML, і операції можливі лише на офіційній платформі.

Депозитарій та розрахунки у фіаті

Переважно легальні SPV здійснюють розрахунки у фіатних валютах, токени або стабільні монети здебільшого використовуються лише для внесення коштів або вторинної торгівлі.

Що таке «зеркальна» структура SPV?

Зеркальні структури SPV — більш складні. Наприклад, у США вже є SPV, що володіє акціями SpaceX, але інвестори з Китаю через валютні або регуляторні обмеження не можуть напряму переказати кошти. Тому створюють «зеркальний SPV» у Кайманах або Гонконгу, який через Participation Agreement (угоду про участь) зв’язується з основним SPV.

Теоретично, базові активи, розподіл доходів і управлінські збори збігаються, але юридичні права можуть відрізнятися. Більш того, деякі структури навіть не володіють реальними акціями, а лише мають похідні інструменти або зобов’язання щодо вторинної торгівлі. Інвестор може отримати лише обіцянку «купити у майбутньому».

Phyrex вважає, що продукт MSX «навіть не можна вважати справжнім з зеркальним SPV».

Phyrex додатково наголошує, що такі продукти за своєю суттю є цінними паперами. У США відповідно до Закону про цінні папери (Securities Act) стаття 17(b) вимагає розкривати будь-яку платну рекламу, інакше це може бути порушенням закону. У регуляторних документах Китаю довгий час вважається незаконним «вигадувати про майбутнє виходу на біржу, штучно залучати інвесторів у первинні акції» та «збирати кошти у публіки», що є ознаками незаконних цінних паперів або незаконного залучення інвестицій.

У криптовалютній сфері «проблеми з шахрайськими схемами та зникненням коштів» не є новиною. Після токенізації Pre-IPO ризики не зникли — вони просто стали важчими для розуміння.

Ця стаття — що потрібно знати при приватних інвестиціях у SpaceX, OpenAI? Аналіз ризиків приватних інвестицій у Pre-IPO. Першоджерело: Chain News ABMedia.