A Comissão de Serviços Financeiros da Coreia do Sul anunciou, a 6, diretrizes para listagens duplas, exigindo que a Hyundai Motor, a Kia e a Hyundai Mobis cumpram deveres de proteção dos acionistas caso a Boston Dynamics prossiga com uma listagem na Nasdaq. As três empresas detêm, cada uma, pelo menos 20% da HMG Global, que detém 55% da Boston Dynamics. O incumprimento pode resultar em multas até 1 mil milhões de won e numa suspensão de um dia das negociações, ao abrigo das regras da Korea Exchange. As diretrizes visam proteger os acionistas nacionais quando subsidiárias de empresas cotadas na Coreia do Sul listam em bolsas estrangeiras.
As empresas da Hyundai enfrentam cinco obrigações de proteção dos acionistas para a listagem na Nasdaq da Boston Dynamics
Sob as diretrizes de dupla listagem, se a Boston Dynamics avançar com uma listagem na Nasdaq, a Hyundai Motor, a Kia e a Hyundai Mobis terão de cumprir cinco deveres obrigatórios: avaliação do impacto nos acionistas, medidas de proteção dos acionistas, confirmação do consentimento dos acionistas através de comunicação ou votação, resolução do conselho com notificação à subsidiária e divulgação pública incluindo a justificação, caso não tenha sido realizada votação. As diretrizes aplicam-se mesmo quando as subsidiárias listam em bolsas estrangeiras, e não apenas nos mercados nacionais.
A estrutura de propriedade efetiva do Hyundai Motor Group mostra que a Hyundai Motor, a Kia e a Hyundai Mobis detêm participações na HMG Global, que por sua vez detém 55% da Boston Dynamics. Além disso, Jung Euisun, presidente do Hyundai Motor Group, detém uma participação de 22,5% na Boston Dynamics como residente nacional. A Hyundai Glovis detém uma participação direta de 10% na Boston Dynamics, mas é excluída das obrigações de proteção dos acionistas ao abrigo das diretrizes.
A violação do Artigo 78-2 das regras de listagem da Korea Exchange (Disposições Especiais sobre a Listagem de Subsidiárias) pode resultar em sanções com penalizações até 1 mil milhões de won, incluindo uma suspensão de negociação por um dia. Ko Young-ho, responsável pela divisão de mercados de capitais da FSC, declarou a 6 que “quando uma subsidiária lista numa bolsa estrangeira através de dupla listagem, a empresa deve obter aprovação da FSC para a declaração de registo de valores mobiliários antes de avançar com o IPO”.
A Boston Dynamics poderá precisar de apresentar a declaração de registo de valores mobiliários às autoridades coreanas
De acordo com regulamentos sobre emissão e divulgação de valores mobiliários (Artigo 2-2-2, Parágrafo 1, Item 2), se as ações emitidas por uma sociedade estrangeira forem detidas em 20% ou mais por um residente nacional no final do exercício fiscal mais recente, e essa corporação emitir valores mobiliários no estrangeiro em condições que permitam que os residentes nacionais adquiram esses valores mobiliários na emissão ou no prazo de um ano, a corporação deve submeter uma declaração de registo de valores mobiliários à FSC.
No caso da Boston Dynamics, Jung Euisun, residente nacional, detém 22,5% da empresa. Se a Boston Dynamics listar na Nasdaq, os residentes nacionais poderão comprar as suas ações através dos sistemas de negociação doméstica das corretoras (HTS) ou dos sistemas de negociação móvel (MTS). Saber se essa negociação de ações constitui “aquisição de valores mobiliários por residentes nacionais” continua sujeito a interpretação.
Existe um precedente com a Webtoon Entertainment, que submeteu declarações de registo de valores mobiliários à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e às autoridades financeiras coreanas quando listou na Nasdaq em junho de 2024. A Webtoon Entertainment é uma empresa norte-americana com a Naver, uma empresa cotada na Coreia, como seu maior acionista (60,6%). Dado este precedente, a Boston Dynamics provavelmente teria de apresentar uma declaração de registo de valores mobiliários à FSC, caso pretenda uma listagem na Nasdaq.
A emissão de ADR poderá despoletar futuras atualizações das diretrizes
Está em foco a questão de casos em que empresas com firmas cotadas na Coreia do Sul ou proprietários empresariais como maiores acionistas procuram listagens de ações nos EUA através da emissão de American Depositary Receipts (ADR). As ADR permitem que empresas não norte-americanas tenham uma parte das suas ações emitidas domesticamente detidas por bancos depositários dos EUA e, depois, emitam certificados com base nessas ações para listagem nas bolsas dos EUA, permitindo que investidores locais negociem em dólares.
As diretrizes de dupla listagem aplicam-se atualmente apenas a listagens diretas de subsidiárias. No entanto, a FSC planeia atualizar as diretrizes de seis em seis meses. Se a FSC determinar que a emissão de ADR é uma “brecha”, não é possível excluir a possibilidade de adicionar disposições relacionadas às diretrizes de dupla listagem.
A Kakao Mobility, em que a Kakao detém uma participação de 57,2%, está alegadamente a considerar uma listagem na Nasdaq através de ADR. A Kakao Mobility registou receitas de 739,3 mil milhões de won no ano passado, correspondendo a 9% das receitas consolidadas de 8,0991 biliões de won da Kakao, o que a torna uma das principais subsidiárias. Esta situação despoletou a controvérsia sobre dupla listagem.
FAQ
O que anunciou a Comissão de Serviços Financeiros da Coreia do Sul a 6 sobre as duplas listagens?
A Comissão de Serviços Financeiros anunciou diretrizes de dupla listagem, estabelecendo requisitos de proteção dos acionistas para empresas cotadas na Coreia do Sul cujas subsidiárias procuram listagens no estrangeiro. As diretrizes aplicam-se especificamente a casos como o do Hyundai Motor Group, onde várias empresas cotadas no país detêm participações significativas numa subsidiária que planeia uma listagem em bolsa estrangeira.
Porque é que a Hyundai Motor, a Kia e a Hyundai Mobis têm de cumprir deveres de proteção dos acionistas se a Boston Dynamics listar na Nasdaq?
As três empresas têm de cumprir deveres de proteção dos acionistas porque cada uma detém participações de pelo menos 20% na HMG Global, que detém 55% da Boston Dynamics. Ao abrigo das regras de listagem da Korea Exchange, Artigo 78-2, esta estrutura de propriedade desencadeia cinco obrigações obrigatórias para proteger os acionistas nacionais, mesmo quando a subsidiária lista numa bolsa estrangeira em vez de listar no país.
