A Align Partners Asset Management respondeu no dia 24 à contestação apresentada pelo Macquarie Asset Management Group relativamente ao preço da sua oferta pública de aquisição de ações da Gabia, afirmando que a questão central não é o preço nem o próprio Macquarie, mas sim a justiça processual do conselho de administração da Gabia. A Align emitiu a declaração depois de a Macquarie justificar a sua oferta de 48.000 wones por ação com uma análise de avaliação pormenorizada, sublinhando prémios de 41,6% face ao preço antes do anúncio e de 56,0% face à média aritmética de 1 mês. A gestora de ativos salientou conflitos estruturais de interesses entre acionistas de controlo e acionistas minoritários devido ao modelo de reinvestimento do acionista de controlo após a transação. A Align citou o artigo 382-3 da Lei Comercial, na redação em vigor, relativo a deveres fiduciários, bem como as orientações do Ministério da Justiça sobre a conduta dos administradores durante reestruturações societárias, defendendo que o conselho deve proteger os interesses de todos os acionistas através de procedimentos de verificação independente, incluindo consultas ao mercado ou processos go-shop.
Align Partners Exige Revisão Independente do Conselho e Procedimentos de Consulta ao Mercado
A Align Partners esclareceu, na sua declaração do dia 24, que as suas anteriores cartas aos acionistas e análises de avaliação tinham como objetivo evidenciar descontos de valor empresarial resultantes de estruturas de dupla cotação, e não criticar diretamente o preço da oferta nem a Macquarie. A gestora de ativos identificou a estrutura de reinvestimento do acionista de controlo como a questão central da transação, referindo que os direitos de gestão do acionista de controlo serão mantidos após o acordo. A Align exigiu que o conselho de administração da Gabia constitua um comité especial independente, verifique a justiça do preço da oferta pública de aquisição e implemente procedimentos de consulta ao mercado ou go-shop para testar se existem condições de transação superiores no mercado. A empresa afirmou que estas medidas estão alinhadas com o artigo 382-3 da Lei Comercial, na redação em vigor, sobre deveres fiduciários para com administradores e acionistas, bem como com as orientações do Ministério da Justiça sobre a conduta dos administradores durante reestruturações societárias.
Macquarie Defende a Valoração de 48.000 Wones Face a Avaliações Alternativas
A Macquarie emitiu, no dia 24, uma declaração detalhada defendendo que o seu preço da oferta pública de aquisição de 48.000 wones por ação é adequado com base na experiência de investimento em infraestruturas digitais globais e numa análise multifatorial. A empresa afirmou que o preço reflete um prémio de 41,6% face ao preço das ações antes do anúncio e um prémio de 56,0% face à média aritmética de 1 mês. A Macquarie refutou especificamente os métodos de avaliação propostos pela Align e pela Merry Capital, com análise numérica. Quanto à avaliação, pela Align, do centro de dados de Gwacheon da subsidiária KINX em aproximadamente 1,36 biliões de wones, utilizando um múltiplo de EBITDA de 21,3x, a Macquarie afirmou que este valor difere significativamente dos múltiplos típicos observados em mercados globais de M&A e representa pressupostos irrealistas face às valorações dos concorrentes da KINX de 5-7x e às avaliações existentes de 12x. A Macquarie identificou ainda um erro no cálculo do valor dos interesses não controladores da Merry Capital na contabilidade consolidada relativamente ao valor proposto de 66.200 wones por ação, afirmando que a conversão correta gera um múltiplo real de 18x em vez de 12x (aproximadamente 50x PER), o que é excessivo face aos pares do setor. A Macquarie afirmou que a sua oferta de 48.000 wones representa EV/EBITDA de 15x, PER de 37x e PBR de 3,6x de acordo com o mesmo método de cálculo, refletindo um prémio suficiente. Um representante da Macquarie afirmou que a empresa respeita os procedimentos de revisão independentes e justos da empresa e planeia apoiar o crescimento a longo prazo da Gabia num ambiente não cotado.
Align Usa a Declaração de Justiça Processual da Macquarie
A Align Partners respondeu à afirmação da Macquarie de respeito pelos procedimentos de revisão justa do conselho, sustentando que a Macquarie deveria, portanto, respeitar também a implementação, pelo conselho, de procedimentos de consulta ao mercado ou go-shop para garantir justiça processual. Um representante da Align afirmou que, dado que a Macquarie declarou respeito pelos procedimentos de revisão justa do conselho, a empresa espera que a Macquarie respeite igualmente as medidas tomadas pelo conselho de administração da Gabia para assegurar justiça processual através de consultas ao mercado ou processos go-shop. A Align acrescentou que estas revisões são necessárias para reforçar a legitimidade e a credibilidade da transação.
FAQ
Qual é a principal preocupação da Align Partners relativamente à oferta pública de aquisição da Gabia?
A Align Partners afirmou, no dia 24, que a sua preocupação central é a justiça processual do conselho de administração da Gabia, e não o próprio preço da oferta nem a Macquarie. A gestora de ativos destacou conflitos estruturais de interesses entre acionistas de controlo e acionistas minoritários devido ao modelo de reinvestimento do acionista de controlo, exigindo que o conselho estabeleça um comité especial independente, verifique a justiça do preço e implemente procedimentos de consulta ao mercado ou go-shop.
Que preço ofereceu a Macquarie pelas ações da Gabia e que prémios representa?
O preço da oferta pública de aquisição da Macquarie é de 48.000 wones por ação. De acordo com a declaração da Macquarie do dia 24, isto representa um prémio de 41,6% face ao preço das ações antes do anúncio e um prémio de 56,0% face à média aritmética de 1 mês. A Macquarie afirmou que esta valoração reflete EV/EBITDA de 15x, PER de 37x e PBR de 3,6x.
Como respondeu a Macquarie a avaliações de valoração alternativas?
A Macquarie emitiu, no dia 24, uma refutação detalhada abordando métodos específicos de avaliação propostos pela Align e pela Merry Capital. A empresa afirmou que a valoração, pela Align, do centro de dados da KINX usando um múltiplo de EBITDA de 21,3x se afasta significativamente dos múltiplos típicos em M&A globais e das valorações dos concorrentes de 5-7x. A Macquarie identificou também erros de cálculo na figura proposta de 66.200 wones por ação da Merry Capital, afirmando que a conversão contabilística correta gera um múltiplo de 18x em vez de 12x, o que é excessivo face aos pares do setor.
