A Comissão de Serviços Financeiros (FSC) e a Bolsa da Coreia (KRX) anunciaram no dia 6 diretrizes para dupla listagem, exigindo aprovação dos acionistas para IPOs de subsidiárias e desencadeando potenciais obrigações de reembolso de bilhões de won para empresas que obtiveram financiamento de investidores financeiros (FI) condicionado a listagens. As regras se aplicam a subsidiárias resultantes de cisão, subsidiárias adquiridas e subsidiárias recém-criadas, sendo que cisões físicas exigem consentimento obrigatório dos acionistas e outros casos estão sujeitos à aprovação dos acionistas ou à revisão individual da KRX quanto ao cumprimento do dever fiduciário. As diretrizes impõem o que participantes do mercado descrevem como uma proibição de facto por meio de requisitos processuais, incluindo assembleias de acionistas, aprovações do conselho, comitês especiais e revisões da bolsa, criando pressão imediata sobre empresas com prazos de IPO entre 2026 e 2027 para prosseguir com as listagens ou devolver os investimentos dos FI mais as taxas internas de retorno acumuladas, que normalmente variam de 5% a 10%.
FSC e KRX impõem restrições de dupla listagem em IPOs de subsidiárias
As diretrizes da FSC e da KRX anunciadas no dia 6 estabelecem que as regras de dupla listagem abrangem não apenas empresas criadas por meio de cisão física, mas também subsidiárias adquiridas ou recém-criadas. Subsidiárias resultantes de cisão física exigem aprovação obrigatória dos acionistas da empresa controladora. Para listagens de subsidiárias adquiridas ou recém-criadas, as empresas devem obter consentimento dos acionistas ou passar por revisão individual da KRX para verificar o cumprimento dos deveres fiduciários para com os acionistas caso o consentimento não seja obtido.
Participantes do mercado de capitais criticaram as regras como excessivamente rigorosas. Uma fonte do setor de banco de investimento afirmou que, embora a necessidade de proteger investidores individuais seja compreendida, a incerteza do mercado teria sido significativamente reduzida se as diretrizes tivessem adiado o momento da aplicação ou fornecido exceções temporárias com base no tipo de indústria ou no processo de formação da subsidiária. A fonte caracterizou a orientação como focada em requisitos processuais — assembleias de acionistas, reuniões do conselho, comitês especiais e revisões da bolsa — em vez de definir claramente indústrias ou tipos de transação elegíveis para exceções, constituindo efetivamente uma proibição baseada em princípios.
Subsidiárias do Grupo LS e SK Ecoplant enfrentam obrigações de reembolso de bilhões de won para FI
Empresas que atraíram financiamento de fundos de private equity e gestoras de ativos condicionado a IPOs dentro de prazos específicos enfrentam pressão imediata. Essas empresas devem escolher entre prosseguir com os IPOs dentro dos prazos contratuais estipulados ou devolver os investimentos dos FI. Empresas com compromissos de listagem até 2026-2027 exigem soluções alternativas imediatas. Para facilitar as saídas existentes dos FI, as empresas controladoras e as empresas-alvo devem injetar capital diretamente ou encontrar novos FI. Considerando que as taxas internas de retorno garantidas durante os estágios pré-IPO normalmente variam de 5% a 10%, os encargos de reembolso, incluindo o principal do investimento mais os retornos acumulados, chegam a centenas de bilhões de won.
LS MnM e LS Essex Solutions, do Grupo LS, são casos proeminentes. A LS MnM atraiu 470 bilhões de won em investimento em obrigações conversíveis da JKL Partners em 2022, comprometendo-se a buscar uma listagem até agosto de 2027. A LS Essex Solutions garantiu 295 bilhões de won em investimento pré-IPO de um consórcio Mirae Asset Management-KCGI e tentou imediatamente uma listagem, mas retirou completamente o pedido de listagem em janeiro. Embora o prazo contratual de listagem se estenda até agosto de 2030, proporcionando flexibilidade relativa, os investimentos de grande escala e a expansão dos negócios planejados com base na listagem foram restringidos.
Outra fonte do setor de banco de investimento afirmou que, embora os anúncios atrasados das diretrizes tenham criado expectativas de que uma proposta mais flexível pudesse surgir em comparação com as previsões iniciais, o resultado ficou aquém das expectativas do mercado. A fonte observou que as empresas com prazos de listagem iminentes enfrentam um ônus significativo como os primeiros alvos de regras reforçadas, tornando altamente provável que iniciem discussões sobre compras de participação ou atração de investimentos adicionais.
A SK Ecoplant concluiu o reembolso aos FI em junho. A empresa devolveu investimentos à Eum Private Equity, Premier Partners e outros FI. O consórcio investiu 800 bilhões de won em 2022, incluindo 200 bilhões de won em ações existentes e 600 bilhões de won em ações preferenciais conversíveis. Apesar do compromisso de listar até julho de 2026, questões de tratamento contábil combinadas com as regras de dupla listagem dificultaram o IPO, resultando finalmente no retorno de 1,05 trilhão de won pela SK Inc. e SK Ecoplant, incluindo o principal do investimento mais juros.
A Tmap Mobility, subsidiária da SK Square, enfrenta contínuos ônus de negociação com FI. A empresa atraiu investimento total de 400 bilhões de won da Affirma Capital e da Eastbridge Partners em 2021. O prazo originalmente planejado para o IPO em 2025 foi adiado para 2027. A Tmap Mobility supostamente comprou aproximadamente metade das participações detidas pelos FI no início deste ano.
Setor de banco de investimento alerta para restrições de financiamento a indústrias emergentes
Preocupações maiores giram em torno do estreitamento dos canais de financiamento para novas indústrias. A Coreia do Sul levantou capital condicionado a listagens enquanto desenvolvia novos negócios que exigem grandes despesas de capital — incluindo semicondutores, baterias, hidrogênio e setores ambientais — dentro de grupos conglomerados listados. A capacidade de geração de caixa e a capacidade de endividamento das empresas controladoras são insuficientes para cobrir as escalas de investimento.
Uma fonte do setor de banco de investimento afirmou que os Estados Unidos têm um grande mercado de capital que permite captação de recursos mesmo para subsidiárias não listadas, e observou que as diretrizes ignoraram que a Coreia do Sul tem um portfólio industrial muito mais diversificado em comparação com Taiwan ou Hong Kong. A fonte enfatizou que as duplas listagens são inevitáveis dadas as considerações de tamanho do mercado de capitais e estrutura industrial.
FAQ
O que a FSC e a KRX da Coreia do Sul anunciaram no dia 6 sobre listagens de subsidiárias?
A FSC e a KRX anunciaram diretrizes de dupla listagem exigindo aprovação dos acionistas para IPOs de subsidiárias. As regras se aplicam a subsidiárias resultantes de cisão, subsidiárias adquiridas e subsidiárias recém-criadas, sendo que cisões físicas exigem consentimento obrigatório dos acionistas e outros casos estão sujeitos à aprovação dos acionistas ou à revisão individual da KRX quanto ao cumprimento do dever fiduciário.
Por que empresas como LS MnM e SK Ecoplant enfrentam obrigações de reembolso de bilhões de won?
Essas empresas garantiram investimentos de FI condicionados a IPOs dentro de prazos específicos. As novas regras de dupla listagem criam pressão para prosseguir com as listagens ou devolver os investimentos dos FI mais as taxas internas de retorno acumuladas, que normalmente variam de 5% a 10%. A SK Ecoplant devolveu 1,05 trilhão de won aos FI em junho, incluindo o principal do investimento mais juros, após seu IPO se tornar difícil devido a questões de tratamento contábil e às regras de dupla listagem.
Como a regra de dupla listagem afeta o financiamento das indústrias emergentes da Coreia do Sul?
Fontes do setor de banco de investimento alertam que as regras estreitam os canais de financiamento para novas indústrias que exigem grandes despesas de capital, como semicondutores, baterias, hidrogênio e setores ambientais. A Coreia do Sul historicamente levantou capital condicionado a listagens enquanto desenvolvia esses negócios dentro de grupos conglomerados listados, já que a capacidade de geração de caixa e a capacidade de endividamento das empresas controladoras são insuficientes para cobrir as escalas de investimento.
