Duksan Hi-Metal e Dasan Networks obtiveram aprovação dos acionistas para listagens de subsidiárias em assembleias gerais extraordinárias realizadas em 29 de maio e no dia 19 do mês passado, respectivamente, antes dos anúncios de diretrizes regulatórias sobre listagens duplicadas. A Duksan Hi-Metal aprovou a proposta de listagem da Duksan Nepes com 78% de presença e 92% de aprovação, enquanto a Dasan Networks aprovou a listagem da subsidiária DTS com 90,3% de aprovação dos votos. As empresas enfatizaram que suas subsidiárias são entidades adquiridas de forma independente, e não spin-offs, exigindo financiamento separado para expansão dos negócios, um raciocínio usado para lidar com preocupações de diluição do valor para o acionista no contexto do mercado de ações coreano, onde listagens duplicadas enfrentam escrutínio regulatório.
Duksan Hi-Metal Obtém 92% de Aprovação para Listagem da Duksan Nepes
A Duksan Hi-Metal realizou uma assembleia geral extraordinária em 29 de maio e aprovou a proposta relacionada à busca pela listagem da Duksan Nepes. A taxa de presença com base no total de ações foi de 78%, e a taxa de aprovação com base nos acionistas presentes foi de 92%. Mesmo em uma base de acionistas minoritários, excluindo o maior acionista, a empresa obteve 50,3% de presença e 73% de aprovação. Esses números atendem a todos os padrões de consentimento dos acionistas discutidos no mercado, incluindo Maioria da Minoria (MoM), a regra dos 3% e métodos de resolução especial.
A empresa enfatizou durante o processo de persuasão dos acionistas que a Duksan Nepes não é uma entidade spin-off por meio de divisão física, mas uma corporação independente adquirida em 2021. A Duksan Nepes é uma empresa de soluções de navegação nos setores de defesa e aeroespacial, distinta do negócio de materiais de embalagem de semicondutores da Duksan Hi-Metal. A empresa explicou que, após a listagem, a Duksan Nepes terá capacidade de captação de recursos independente para garantir o capital de crescimento necessário para expandir as operações de defesa e aeroespacial.
A Duksan Hi-Metal apresentou medidas de retorno aos acionistas, afirmando que implementará dividendos em espécie distribuindo diretamente ações da subsidiária aos acionistas minoritários se a listagem da Duksan Nepes for aprovada, além de políticas de dividendos em dinheiro de médio a longo prazo e atividades de relações com investidores. Antes da assembleia geral extraordinária, a empresa incentivou a participação dos acionistas por meio de votação eletrônica e avisos eletrônicos do KakaoTalk.
Dasan Networks Aprova Proposta de Listagem da Subsidiária DTS
A Dasan Networks aprovou a proposta para buscar a listagem da subsidiária DTS em uma assembleia geral extraordinária realizada no dia 19 do mês passado. A proposta foi aprovada com 46,5% de aprovação com base no total de ações emitidas e 90,3% de aprovação com base nas ações com direito a voto. Os requisitos de resolução especial para assembleias gerais—mais de dois terços dos acionistas presentes e mais de um terço do total de ações emitidas—foram satisfeitos.
A Dasan Networks apresentou de forma destacada que a listagem da DTS difere das 'listagens divididas' que separam unidades de negócios principais. A DTS é uma empresa fabricante de trocadores de calor resfriados a ar que a Dasan Networks adquiriu no passado e cresceu por meio de investimentos de longo prazo e melhorias de gestão. Do ano passado até este ano, a empresa realizou cinco reuniões oficiais com acionistas da empresa-mãe, e o presidente Nam Min-woo participou diretamente de non-deal roadshows (NDR) para expandir os pontos de contato com os acionistas.
Empresas Enfatizam Independência de Negócios e Necessidades de Financiamento
Ambos os casos enfatizaram que as subsidiárias não foram criadas por meio de divisão física e que os negócios ou receitas das empresas controladora e subsidiária não estão diretamente interligados. Um oficial do setor de IPO afirmou que a lógica usada na persuasão dos acionistas era que, se as subsidiárias exigirem injeções de capital separadas para crescer, fazer a controladora arcar com todos os custos poderia levar à diluição do valor para o acionista.
Jeong Seok-ho, CEO da Korea Corporate Governance Service, declarou que os casos demonstram que diálogo e persuasão suficientes com os acionistas da controladora são mais importantes para resolver as preocupações do mercado sobre listagens duplicadas. Ele acrescentou que as empresas devem fornecer informações suficientes para que os acionistas possam entender a necessidade e os efeitos esperados das listagens de subsidiárias, e apresentar medidas que possam levar ao aumento do valor para o acionista da controladora após a listagem.
Daeshin Securities Atua como Coordenador Líder em Ambos os Casos
Ambos os casos envolveram a Daeshin Securities como coordenador líder, chamando a atenção do mercado. Em um ambiente onde a revisão de IPO de subsidiárias se tornou mais rigorosa, isso pode ser visto como um caso em que o coordenador respondeu de forma prática aos processos de revisão alterados, incluindo procedimentos de consentimento dos acionistas e explicações de independência dos negócios.
No entanto, garantir o consentimento dos acionistas minoritários não garante a aprovação nas revisões de listagem. Como as autoridades financeiras mantêm um princípio de proibição de listagens duplicadas, espera-se que a forma como as bolsas avaliarão o consentimento dos acionistas minoritários, a independência dos negócios e as medidas de proteção aos acionistas se torne mais clara após a divulgação das diretrizes.
FAQ
Quais taxas de aprovação a Duksan Hi-Metal obteve para sua listagem de subsidiária em 29 de maio?
A Duksan Hi-Metal obteve 78% de presença com base no total de ações e 92% de aprovação com base nos acionistas presentes em sua assembleia geral extraordinária em 29 de maio. Em uma base de acionistas minoritários, excluindo o maior acionista, a empresa garantiu 50,3% de presença e 73% de aprovação para a proposta de listagem da Duksan Nepes.
Como a Dasan Networks justificou sua listagem da subsidiária DTS aos acionistas?
A Dasan Networks enfatizou que a DTS não é uma 'listagem dividida' que separa unidades de negócios principais, mas sim uma empresa fabricante de trocadores de calor resfriados a ar que a controladora adquiriu no passado e fez crescer por meio de investimentos de longo prazo e melhorias de gestão. A empresa realizou cinco reuniões oficiais com acionistas da controladora do ano passado até este ano, e o presidente Nam Min-woo participou diretamente de non-deal roadshows para expandir o engajamento dos acionistas.
Por que as empresas argumentam que as listagens de subsidiárias beneficiam os acionistas da controladora?
As empresas argumentaram que as subsidiárias exigem capital separado para crescer, e fazer a controladora arcar com todos os custos de expansão poderia levar à diluição do valor para o acionista. Ao permitir que as subsidiárias garantam financiamento independente por meio de listagens, as controladoras podem evitar o desvio de recursos enquanto mantêm participações acionárias que podem se valorizar, potencialmente aumentando o valor geral para o acionista.
