《CLARITY法案》明日关键表决，美国加密监管的“技术主旋律”已定

PANews

2026-01-14 12:02:20

一、法律進展と制度進化の事実確認

国会の立法追跡記録および2026年1月14日の最新の動向に基づき、H.R.3633の立法経路は以下の通りです。

衆議院段階：2025年7月17日、衆議院は294:134の賛否で原案を可決し、SECとCFTCの職能分担の枠組みを確立した。
**参議院の攻防：**2025年9月18日に参議院に移行後、ステーブルコインが従来の銀行準備金に与える影響により、法案は停滞した。
**修正合意：**2026年1月12日、参議院銀行委員会委員長のTim Scottが両党協議の最新修正案を発表。
**重要な節目：**明日（1月15日）午前10時、委員会の「マークアップ」投票により、修正案が参議院全体での投票資格を持つかどうかが決定される。

**制度観察：**参議院修正案は、衆議院原案と比べて、「許可された支払いステーブルコイン」の発行者に対する刑事責任の制約を強化し、「ブロックチェーンの成熟度」の検証手順を詳細化している。

二、 KYAの技術的制約：第205条「成熟ブロックチェーン」判定基準

法案Sec. 205は、全体の「論理的基準点」であり、議論の多かったハワイ・テストに代わる計算可能な指標を導入している。

1. 20%支配権の透過分析

修正案は、システムがCFTC管轄の「デジタル商品」認定を得るためには、過去12ヶ月間に以下の権力分布指標を満たす必要があると規定している。

**ガバナンス集中度：発行者、関連者、一致行動者が合計で持つ「投票権（Voting Power）」は20%**を超えてはならない。
**コード制御権：**いかなる実体も、「一方的権限（Unilateral Authority）」を持ち、契約ロジックを実質的に変更できる状態にあってはならない。

**専門家の見解：この条項は、VASPの資産管理に大きな監査負荷を課す。VASPがKYA (Know Your Asset)**を行う際には、ホワイトペーパーの記述だけに頼らず、「ガバナンスの透過」能力を持つ必要がある。Layer 2プロトコルやDeFiアプリの創設チームがマルチシグ（Multisig）で重要なガバナンス権を保持している場合、たとえトークン配布が分散していても、法的には「未成熟なシステム」とみなされ、証券と見なされる可能性がある。

2. ソースコードと取引履歴の独立検証

修正案は、成熟システムには「公開可能なソースコード」と「独立して検証可能な完全な履歴」が必要と規定している。これにより、透明性の欠如したプライベートチェーンや管理色の強いサイドチェーンは、2026年以降、主流の規制対象取引所の承認を得るのは極めて困難となる。

三、ステーブルコインの制度化責任：第512条と監査レベルの向上

**「許可された支払いステーブルコイン（Permitted Payment Stablecoin）」**に対し、法案は従来の銀行業と匹敵する規制の堅牢さを構築している。

1. 「証明（Attestation）」から「検査（Examination）」へ

法案Sec. 512(2)(A)は、発行者が毎月**「検査（Examination）」**レベルの財務報告を提出する義務を明示している。

**厳密性の解釈：**専門的な監査の文脈では、Examinationは最高レベルの保証を意味し、監査人は準備金の裏付け資産（国債や現金準備金など）を直接穿透し、発行者が提出した報告書だけに頼らない。

2. 経営陣の刑事免責権の喪失

草案は、**18 U.S.C. 1350©**条項を導入し、CEOとCFOは月次報告の真実性を確認しなければならないと規定している。もし準備金不足を隠蔽した場合、経営陣は連邦刑事責任を問われる。この「責任の所在を明確にする」仕組みは、ステーブルコイン分野におけるアルゴリズムの脱錨や準備金の不正操作を終わらせる狙いがある。

四、 KYTの技術的法制化：第110条と《銀行秘密法》の強制的統合

法案の《銀行秘密法》(BSA) 31 U.S.C. 5312の改正は、現時点で最も実質的な「法的裏付け」を持つ技術コンプライアンスツールとなっている。

1. 「適切な分析ツール」の法定化

修正案は、デジタル商品仲介業者や取引所に対し、次の使用を義務付けている。

「……適切な分散型台帳分析ツール（Appropriate Distributed Ledger Analytics）を用いて疑わしい活動を監視・報告すること。」

**コンプライアンス実務の解説：**この表現は、「オンチェーン分析ソフトウェア」をVASPの運営コストから規制の必須要件に格上げしている。標準的な連邦認証の分析ツールを導入しない場合、BSAの遵守義務を果たせず、VASPの登録状態に影響を及ぼす。

2. 自管理ウォレット保護とマネーロンダリング対策の攻防

法案Sec. 105©は、米国個人の自管理ウォレットとP2P取引の権利を明確に保護している。

**課題：**一方で、規制当局はハードウェアウォレットの使用を制限できないとしつつ、VASPには不正流出の識別を求めている。

これにより、KYTのロジックは「アドレスタグ付け」から「多跳行動のトポロジー分析」へと進化せざるを得ない。VASPは、プライバシーの境界を侵さずに、資金の出入れが違法なミキサーや制裁対象のアカウントを経由していないことを証明する必要がある。

五、立法提言と業界の結論

H.R.3633の参議院修正案を分析した結果、以下の結論に達した。

**管轄権の予測：**資産の性質の認定は、「定性的記述」から「定量的特徴」へと全面的に移行している。VASPはSec. 205基準の自動化されたコンプライアンス審査システムを構築すべきだ。
**規制基盤の強化：**基礎的なKYC能力だけでは、第110条の強制要件に対応できない。クロスチェーンのジャンプや所有権分析を識別できる技術基盤の整備が急務となっている。
**自管理権利の整合性：**VASPは、自管理ウォレット戦略を見直し、Sec. 105©の公民権保護とともに、高リスク資産のリアルタイム遮断を実現できるリスク管理ロジックを確立すべきだ。

六、技術支援ツールの実践適用例：TrustInを例に

H.R.3633が構築する「量的規制」の新秩序の下、技術ツールは法律と実務のギャップを埋める重要な役割を果たす。法案は最終決定には至っていないが、「技術的コンプライアンス」の方向性は非常に明確だ。

上記の法案条項に対し、TrustInはステーブルコインのオンチェーン規制基盤として、以下の実務的な技術支援を提供できる。

1. Sec. 205の実体関連の透過（KYA Pro）

法案は「成熟システム」に対し20%の支配権の量的閾値を設定しており、VASPは「関連実体」の深度監査能力を備える必要がある。

**技術的対応：TrustInのKYA Pro（機関向け深度デューデリジェンス）**は、3-5-9層の多層透過分析を提供。ホワイトボックスエンジンにより、表層アドレスを穿透し、背後の実体関係を深く掘り下げることが可能。これにより、VASPは上場予定資産の実際のガバナンス集中度を正確に評価し、「発行者や関連者の持株比率が20%を超えない」規定に抵触しないかを判断でき、CFTCの成熟度認証に必要な実体関係の証拠を提供できる。

2. Sec. 512の準備金アドレスの動的防御（Monitoring）

法案は、ステーブルコイン発行者に対し月次の「Examination」監査と経営陣の刑事責任を求めており、VASPは底層リスクに対してリアルタイムの警戒を要する。

**技術的対応：TrustInのMonitoring（継続リスク監視）**は、24時間365日の動的防御を実現。汚染防止メカニズムを用いて、準備金アドレスのリスクスキャンを継続的に行う。制裁対象や不正行為の疑いのあるアドレスと交互作用が検知された場合、即座にリスク警告を発し、リスク隔離を行う。これにより、月次監査の「時間的ギャップ」を埋め、白箱化された記録により、法案の厳格な記録要件に対応できる。

3. Sec. 110の複雑なリンクの還元（TraceForce）

法案は、「適切な分析ツール」の使用を義務付けており、特にP2Pや自管理ウォレットの活発な環境では、リンク追跡の正確性が重要となる。

**技術的対応：法案の「分散型台帳分析能力」の法定要件に対し、TrustInのTraceForce（執法レベルの資金追跡）**は、ミキサーやクロスチェーン技術の透過に特化。複雑な資金の流れを可視化し、アジアや中東の情報収集の盲点を補完。案件のスナップショットやチーム連携機能により、Sec. 105©の保護下でのP2P資金の証拠収集を効率化し、マネーロンダリングリスクの特定とともに、連邦捜査の標準に適合した証拠を提供できる。