ハニャン証券の少数株主は3日、ソウル南部地方裁判所に、同社の500億ウォン規模の第三者割当増資（新株238万株全てを筆頭株主であるKCGI No. 2 Private Investment Limited Partnershipに割り当てる）の差し止めを求める仮処分訴訟を提起した。訴訟は先月25日に可決された取締役会決議を対象としており、裁判所の審理は7日に、株式入金期限は8日にそれぞれ予定されている。株主らは、以前はアクティビストファンドとして株主権利を擁護していたKCGIが、株主割当ではなく第三者割当を選択することで一般株主の新株予約権を排除し、KCGIの平均取得原価を1株当たり58,500ウォンから約43,000ウォンに引き下げ、同時に持ち株比率を29.6%から40.7%に引き上げていると主張している。この増資は、ハニャン証券の取締役会が店頭デリバティブなどの新規事業の資金調達と、自己資本比率（NCR）を規制水準以上に維持するために決定したものである。同様のガバナンス紛争は、ロッテレンタルやグローバルタックスフリーでも、プライベートエクイティ買収者が経営権取得直後に第三者割当を試みた際に発生し、割引価格での株式確保と引き換えに少数株主持ち分を希薄化したとして批判を浴びている。
ハニャン証券、KCGIへの500億ウォン増資を1株21,000ウォンで割り当て
金融監督院の6日付電子公示によると、ハニャン証券は3日に新株発行禁止の仮処分を求めて提訴されたと発表した。原告らは先月25日に取締役会で承認された普通株238万株（約500億ウォン）の発行を完全に阻止するよう裁判所に求めた。裁判所の審理は7日に予定されている。
ハニャン証券は、店頭デリバティブなどの新規事業のための資本強化と、自己資本比率（NCR）などの健全性指標の管理のため、増資を決定した。発行価格は1株21,000ウォン（基準価格に対して12.9%のプレミアム）に設定され、全株式が筆頭株主である「KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership」に割り当てられた。株式入金期限は8日である。
同社は12.9%のプレミアム発行と1年間の強制ロックアップ措置を強調し、この増資を株主価値向上のための責任ある経営の一環であると説明した。今回の増資により、KCGIは1株21,000ウォンで約10%の新株を取得し、保有比率を40.7%に引き上げ、平均購入価格を約43,000ウォンに引き下げた。KCGIは昨年のマネジメント・バイアウト時に、既存株式の29.6%を1株58,500ウォンで取得している。
アセットマネジャー、KCGIによる一般株主の新株予約権排除を批判
同社の説明にもかかわらず、市場の懸念は続いている。主な論点は、以前は少数株主の権利保護を訴えていたKCGIが、会社買収時に商法上の株式割当原則ではなく第三者割当を利用し、一般株主の新株予約権を制限している点である。
資産運用業界の関係者は、「既存の支配株主やプライベートエクイティファンドが株式を増やし単価を下げるためによく使う手法を、アクティビズムを宣言したKCGIが再現している」と述べ、「プレミアム発行を強調して責任ある経営と包装しながら、一般株主の新株予約権を侵害している」と付け加えた。
別の資産運用会社の代表者も第三者割当方式に遺憾の意を表明し、「会社の資金調達ニーズが本当に緊急でない限り、まず株主割当を試みるのが正しい」と述べた。代表者は「プレミアム発行ではあるが、筆頭株主が持ち株比率を10ポイント以上拡大して40%台にしたい場合、通常は公開買付けを通じて30～50%のプレミアムを支払わなければならない」と指摘した。
近年の資本市場では、マネジメント・バイアウトと同時に第三者割当増資を実施することで買収者の平均購入価格を引き下げる構造が、繰り返し問題視されている。ロッテレンタルでは、プライベートエクイティファンドのアフィニティ・エクイティ・パートナーズに経営権を売却する際に大規模な第三者割当増資を試みたところ、一般株主の希薄化を懸念する少数株主や機関投資家から強い反発を受けた。グローバルタックスフリーでも、大株主が高い支配権プレミアムで既存株式を譲渡する一方、買収者に割引価格で新株を割り当てようとしたことで、株主価値毀損の論争が生じ、増資は1日で無効化された。
ハニャン証券、第三者割当を先制的な資本強化として擁護
ハニャン証券はこうしたガバナンス懸念に線引きした。同社の立場は、店頭デリバティブ事業認可取得時に必要自己資本の増加により、現在約630%であるNCRが200%台に低下すると見込まれるため、健全性維持のためには500億ウォンの先制的な資本強化が不可避であったというものである。
一般株主排除の批判に対して、同社は通常の株主割当に伴う20～30%のディスカウント発行は、かえって株価下落を招き既存株主に損害を与える可能性があると反論した。
ハニャン証券の関係者は、「株主に追加の財務負担を求めるよりも、筆頭株主に直接資金注入させる方が株主価値の向上につながると判断した」と強調し、「既存株式取得は経営権移転取引であり、今回の増資は新たな資本流入であるため、価格調整ではなく会社の成長のための決定としてご理解いただきたい」と付け加えた。
キム・ビョンチョルCEOとキム・テヨン理事、ハニャン証券株式を購入
増資決定と並行して、会社経営陣による自己株式購入が続いていた。ハニャン証券のキム・ビョンチョルCEOは先月30日に取引所で平均18,229ウォンで600株を購入した。キム・テヨン理事も先月19日に20,300ウォンで976株を買い付けた。
ガバナンス論争の中で発動した少数株主による新株発行禁止仮処分申請の結果は、7日の審理を経て今週中に形になる見込みである。
FAQ
ハニャン証券の少数株主は3日に何をしましたか？
ハニャン証券の少数株主は3日、ソウル南部地方裁判所に、新株238万株全てを筆頭株主のKCGI No. 2 Private Investment Limited Partnershipに割り当てる同社の500億ウォンの第三者割当増資を差し止める仮処分訴訟を提起しました。
株主はなぜKCGIの増資割り当てに反対しているのですか？
株主らは、KCGIが株主割当ではなく第三者割当を選択することで一般株主の新株予約権を排除し、KCGIの平均取得原価を1株当たり58,500ウォンから約43,000ウォンに引き下げ、同時に持ち株比率を29.6%から40.7%に引き上げていると主張しています。KCGIは以前、アクティビストファンドとして株主権利保護を訴えていたにもかかわらずです。
仮処分訴訟の裁判所審理はいつ予定されていますか？
仮処分訴訟の裁判所審理は7日に予定されており、株式入金期限は8日に設定されています。
