Komisi Jasa Keuangan (FSC) dan Bursa Korea (KRX) merilis pedoman pencatatan ganda baru pada 6 Mei, yang mewajibkan anak perusahaan yang dibentuk melalui pemisahan untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham perusahaan induk sebelum melakukan penawaran umum perdana (IPO). Langkah ini bertujuan untuk mengatasi kekhawatiran yang sudah lama beredar bahwa pencatatan ganda—di mana perusahaan induk yang tercatat mencatatkan anak perusahaan secara terpisah—dapat merugikan pemegang saham umum melalui "penghitungan ganda" nilai anak perusahaan dalam harga saham induk dan anak perusahaan serta terganggunya aliran dividen. Di bawah kerangka baru ini, dewan perusahaan induk harus melakukan penilaian dampak terhadap pemegang saham, menyusun langkah-langkah perlindungan, dan berkomunikasi dengan pemegang saham sebelum IPO anak perusahaan hasil pemisahan, menandai pergeseran dari praktik permisif menuju prinsip larangan dengan pengecualian terbatas.
FSC dan KRX Mewajibkan Persetujuan Pemegang Saham untuk IPO Anak Perusahaan Hasil Pemisahan
Pedoman tersebut menetapkan persetujuan pemegang saham sebagai persyaratan wajib bagi anak perusahaan yang dibentuk melalui pemisahan yang ingin dicatatkan di bursa saham Korea. Pencatatan ganda terjadi ketika perusahaan induk yang tercatat mencatatkan anak perusahaan secara terpisah, biasanya untuk mengumpulkan modal guna ekspansi bisnis anak perusahaan atau meningkatkan efisiensi manajemen. Aturan baru mewajibkan persetujuan dari mayoritas pemegang saham yang hadir dan setidaknya seperempat dari total saham yang diterbitkan, dengan suara mendukung langkah-langkah perlindungan pemegang saham. Saham tanpa hak suara tidak dimasukkan dalam perhitungan. Pemegang saham yang memiliki lebih dari 3% saham, kelebihan kepemilikannya tidak dihitung dalam perolehan suara, dan perhitungan pemegang saham terbesar mencakup saham yang dimiliki oleh hubungan istimewa saat menentukan ambang batas 3%.
KRX akan memperlakukan aplikasi yang tidak memiliki persetujuan pemegang saham sebagai tidak memenuhi persyaratan perlindungan investor. Standar persetujuan secara khusus berlaku untuk anak perusahaan yang didirikan melalui pemisahan aset (물적분할), yaitu metode restrukturisasi perusahaan di mana perusahaan induk mentransfer aset ke entitas hukum yang baru dibentuk. Anak perusahaan umum yang mengejar pencatatan ganda dan memperoleh persetujuan pemegang saham dianggap telah memenuhi kewajiban untuk melindungi pemegang saham minoritas, sementara yang tanpa persetujuan akan menjalani peninjauan individual KRX dengan mempertimbangkan faktor-faktor termasuk kebutuhan penggalangan dana, karakteristik industri, latar belakang hubungan induk-anak, dan bobot anak perusahaan.
Dewan Perusahaan Induk Menghadapi Kewajiban Prosedural yang Diperketat
Dewan perusahaan induk harus menyelesaikan proses multi-langkah sebelum IPO anak perusahaan hasil pemisahan. Dewan diharuskan untuk menilai dampak pencatatan anak perusahaan terhadap pemegang saham perusahaan induk, mengembangkan langkah-langkah perlindungan pemegang saham, dan melakukan komunikasi dengan pemegang saham atau memperoleh persetujuan melalui rapat umum atau proses yang setara. Setelah mengumpulkan pendapat pemegang saham dan hasil persetujuan, dewan harus memberikan suara apakah akan mendukung pencatatan anak perusahaan dan memberi tahu anak perusahaan tentang keputusan tersebut. Semua informasi terkait menjadi subjek persyaratan pengungkapan, termasuk alasan jika prosedur persetujuan pemegang saham tidak dilakukan.
Kewajiban ini berlaku sama ketika anak perusahaan mencatatkan diri di bursa luar negeri. Dewan harus membentuk komite khusus independen untuk meninjau penilaian dampak terhadap pemegang saham, langkah-langkah perlindungan, dan keputusan persetujuan akhir. Komite khusus harus memiliki setidaknya tiga anggota, dengan ketua adalah direktur independen atau dengan direktur independen dan ahli eksternal yang terdiri dari setidaknya dua pertiga dari total anggota. Langkah-langkah perlindungan pemegang saham harus berupa rencana konkret dan dapat dilaksanakan yang menentukan waktu, metode, dan kondisi—bukan pernyataan deklaratif. KRX memberikan contoh termasuk dividen tunai, pembatalan saham treasuri, dividen saham dari saham anak perusahaan, investasi bisnis baru, perbaikan profitabilitas, dan komitmen untuk tidak melakukan pemisahan bisnis lain atau pencatatan anak perusahaan untuk jangka waktu tertentu.
KRX Memperluas Peninjauan Pencatatan Ganda ke Merger SPAC dan Pencatatan Luar Negeri
Kerangka peninjauan meluas melampaui IPO baru untuk mencakup pencatatan pintu belakang di mana perusahaan tercatat bergabung dengan anak perusahaan dan merger perusahaan akuisisi tujuan khusus (SPAC) yang mencapai efek setara. Untuk anak perusahaan umum yang tidak dibentuk melalui pemisahan, KRX melakukan peninjauan komprehensif yang memeriksa independensi operasional dan manajemen. Bursa mengevaluasi apakah produk inti, layanan, saluran penjualan, dan model bisnis anak perusahaan menyerupai perusahaan induk, dan apakah anak perusahaan mentransfer teknologi, merek, basis pelanggan, atau jaringan distribusi induk. Anak perusahaan dengan 50% atau lebih dari penjualan atau pembelian yang terkonsentrasi pada perusahaan induk dianggap tidak memiliki independensi operasional.
Pelanggaran terhadap persyaratan baru memicu sanksi keuangan dan konsekuensi perdagangan. Dewan perusahaan induk yang mencatatkan anak perusahaan tanpa memenuhi kewajiban pencatatan ganda menghadapi denda kontrak hingga 1 miliar won. Pengenaan denda merupakan alasan untuk penghentian perdagangan. Kegagalan memenuhi kewajiban pengungkapan mengakibatkan denda atau penunjukan sebagai entitas pengungkapan yang tidak dapat dipercaya.
Anak Perusahaan dengan Bobot Rendah Mendapatkan Pengecualian dari Persyaratan Persetujuan
KRX mengecualikan anak perusahaan dengan bobot rendah tertentu dari prosedur persetujuan pemegang saham. Anak perusahaan dengan penjualan, laba operasi, dan aset semuanya di bawah 10% dari angka yang sesuai dari perusahaan induk memenuhi syarat untuk pengecualian. Namun, pengecualian tidak berlaku jika salah satu dari tiga metrik mencapai atau melebihi 10%, atau jika nilai perusahaan yang diharapkan dari anak perusahaan melebihi 10% dari nilai induk, sehingga menetapkannya sebagai anak perusahaan yang signifikan meskipun memenuhi tiga ambang kuantitatif.
Tindakan perusahaan tertentu berada di luar kriteria peninjauan khusus pencatatan ganda. Pemisahan personel sederhana (인적분할) yang menghasilkan entitas yang baru dicatatkan dan kasus di mana anak perusahaan sudah tercatat sebelum perusahaan induk dicatatkan dikecualikan dari kerangka peninjauan khusus. Transaksi ini tetap tunduk pada kriteria peninjauan kualitatif standar yang berlaku untuk semua pencatatan.
Tanya Jawab
Apa yang diumumkan oleh FSC dan KRX Korea Selatan pada 6 Mei terkait pencatatan ganda?
FSC dan KRX merilis pedoman yang mewajibkan anak perusahaan yang dibentuk melalui pemisahan untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham perusahaan induk sebelum mengejar IPO. Persetujuan memerlukan mayoritas pemegang saham yang hadir dan setidaknya seperempat dari total saham yang diterbitkan memberikan suara mendukung, dengan pemegang saham yang memiliki lebih dari 3% saham, kelebihan suara tidak dihitung.
Mengapa regulator Korea Selatan memperketat aturan pencatatan ganda?
Regulator bertindak untuk mengatasi kekhawatiran bahwa pencatatan ganda merugikan pemegang saham umum melalui "penghitungan ganda" nilai anak perusahaan dalam harga saham induk dan anak perusahaan, terganggunya aliran dividen dari anak perusahaan ke induk, dan hambatan struktural yang mencegah perusahaan induk secara aktif menjual saham anak perusahaan ketika menjaga tata kelola grup menjadi prioritas.
