SIFMA a exhorté la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis à prendre en charge le financement et le contrôle direct du Consolidated Audit Trail (CAT) dans une réponse du 22 juin au concept release de la SEC sur le CAT et autres pistes d'audit. Le groupe professionnel a fait valoir que le modèle de gouvernance actuel laisse les courtiers-négociants payer la majeure partie des coûts d'un système réglementaire qu'ils ne contrôlent pas. SIFMA a déclaré que la Commission devrait immédiatement assumer la responsabilité de 100 % des coûts du CAT via son processus budgétaire annuel du Congrès, puis évoluer vers la suppression du CAT NMS Plan et exploiter le CAT directement sous le contrôle de la SEC, notant que le budget annuel 2026 du CAT s'élevait à environ 147 millions de dollars en mars 2026. La proposition transforme un examen technique des données de marché en un débat plus large sur qui devrait payer pour l'infrastructure de surveillance que les régulateurs utilisent pour surveiller les marchés d'actions américains et d'options cotées. Le CAT a été créé après le krach éclair de 2010 pour fournir aux régulateurs une piste d'audit complète pour les actions américaines et les options cotées, approuvé via une structure de plan NMS en 2016 et atteignant une mise en œuvre complète en 2024 après des années de retards et de coûts croissants.
SIFMA identifie des défaillances de gouvernance dans le modèle actuel du CAT
SIFMA a fait valoir que l'histoire du CAT montre que le modèle actuel a échoué car la gouvernance formelle repose sur des organisations d'autorégulation (OAR), tandis que les membres de l'industrie et les investisseurs financent la majeure partie du système sans vote direct. Le groupe professionnel a déclaré que les membres de l'industrie paient effectivement 80 % ou plus des coûts du CAT, car les courtiers-négociants financent leurs propres obligations de déclaration et financent également la part de la FINRA dans les coûts des OAR. SIFMA a fait valoir que le dernier modèle de financement de la Commission peut encore déplacer la charge économique vers les membres de l'industrie, malgré une décision d'une cour d'appel qui a annulé le modèle de financement initial du CAT.
La proposition de SIFMA se déroulerait en deux phases. Premièrement, la SEC inclurait les coûts du CAT dans sa demande budgétaire annuelle au Congrès et paierait l'intégralité du système, ces dépenses étant finalement récupérées via le processus existant des frais de la Section 31. Deuxièmement, la Commission modifierait la Règle 613, supprimerait la structure du CAT NMS Plan et convertir le CAT en un système réglementaire contrôlé par la Commission. SIFMA a fait valoir que cela rapprocherait le CAT de systèmes comme EDGAR et MIDAS, qui sont financés et gérés via le budget propre de la SEC, et alignerait mieux les incitations car le même régulateur qui contrôle la portée du système devrait également justifier son coût via le processus de crédits.
Le groupe professionnel a comparé le modèle actuel du CAT à sa proposition en matière de structure de gouvernance, de source de financement et de contrôles d'accès aux données. Dans le modèle actuel, le CAT est gouverné via le CAT NMS Plan avec un comité opérationnel des OAR contrôlant la gouvernance formelle, tandis que les membres de l'industrie supportent la plupart des coûts et les courtiers-négociants n'ont pas de vote de gouvernance direct. La proposition de SIFMA éliminerait éventuellement le CAT NMS Plan, établirait un contrôle direct de la SEC sur le système, financerait le CAT via le budget du Congrès, créerait un comité consultatif élargi avec la contribution de l'industrie et des OAR, éliminerait les Electronic Blue Sheets (EBS) pour les actions et les options cotées, et limiterait l'accès des régulateurs par rôle et besoin.
SIFMA propose d'éliminer les Electronic Blue Sheets et de renforcer la sécurité des données
SIFMA a utilisé la lettre pour relancer une plainte concernant les Electronic Blue Sheets. Le groupe professionnel a déclaré que le CAT était partiellement justifié sur la base qu'il permettrait de retirer les pistes d'audit héritées, mais les courtiers-négociants reçoivent encore des demandes EBS pour les actions et les options cotées, même après que le CAT soit devenu pleinement fonctionnel. SIFMA a déclaré que cela oblige les entreprises à déclarer les données de transaction au CAT tout en continuant à répondre aux demandes EBS chevauchantes, augmentant les coûts et exposant des informations personnelles non masquées via un processus plus ancien.
Le groupe professionnel a proposé de remplacer les EBS pour les actions et les options cotées par un système sécurisé centralisé de demande-réponse. Les régulateurs utiliseraient les enregistrements de transactions du CAT et les identifiants de compte pour envoyer des demandes ciblées aux courtiers-négociants, qui répondraient via un canal sécurisé automatisé. SIFMA a déclaré que cela permettrait aux régulateurs d'identifier les comptes liés à des transactions suspectes tout en évitant une base de données centrale permanente d'informations personnelles des investisseurs.
SIFMA a abordé la question de la conservation des données sur trois ans, soutenant une réduction des coûts du CAT mais avertissant que la suppression des données plus anciennes du CAT pourrait se retourner contre elle si les régulateurs augmentent ensuite les demandes directes de données historiques aux courtiers-négociants ou continuent à s'appuyer sur les EBS pour combler les lacunes. Le groupe professionnel a fait valoir que dans ce cas, les économies de coûts au niveau du CAT deviendraient simplement des coûts de conformité au niveau des entreprises.
La section sur la cybersécurité contenait des recommandations spécifiques. SIFMA a déclaré que la SEC devrait revenir sur sa proposition abandonnée de 2020 sur la sécurité des données du CAT, y compris l'idée d'un espace de travail analytique sécurisé qui empêcherait les régulateurs de télécharger en masse les données du CAT dans des systèmes séparés. Le groupe professionnel a fait valoir que permettre à chaque bourse de télécharger de vastes ensembles de données du CAT multiplie le nombre d'environnements où existent des données de transaction sensibles et augmente le risque de violation. SIFMA a demandé à la SEC de limiter chaque bourse à ses propres données de marché, sauf cas réglementaires définis, de créer un groupe de travail permanent sur la sécurité avec la contribution de l'industrie, de mettre en œuvre des politiques de confidentialité écrites uniformes et des examens annuels, de restreindre l'accès non américain et d'exiger des centres de données basés aux États-Unis, et de revoir la sécurité du CAT et le chiffrement CCID à la lumière des nouvelles capacités de piratage autonomes.
SIFMA lie la gouvernance du CAT à la tokenisation et aux changements de structure du marché
La lettre est arrivée alors que la SEC et les participants au marché débattent de ce à quoi ressemblera le trading d'actions américaines au cours de la prochaine décennie. SIFMA a fait valoir que le CAT ne peut pas rester à la fois coûteux et incomplet, déclarant que si les régulateurs s'appuient sur lui comme carte centrale de l'activité du marché, le système doit capturer les activités de trading économiquement équivalentes et doit être gouverné par le régulateur qui en dépend.
SIFMA a averti que si les actions tokenisées sont autorisées à être négociées en dehors des bourses enregistrées et des courtiers-négociants, ces transactions pourraient ne pas être déclarées au CAT à moins que la Commission n'agisse. Le groupe professionnel a déclaré que cela laisserait les régulateurs avec des données détaillées sur le cycle de vie pour les transactions conventionnelles, mais pas pour des transactions fonctionnellement similaires exécutées via des modèles plus récents. Cet avertissement intervient alors que la structure du marché américain est en train d'être réécrite par le trading 24 heures sur 24, les actions tokenisées et les nouvelles plateformes d'exécution, FinanceFeeds ayant récemment rapporté que 24X cherche l'approbation de la SEC pour les actions tokenisées du Russell 1000 et les ETF, et que 24X demande une dérogation pour commencer le trading d'actions de nuit avant que les systèmes de données consolidés ne soient prêts.
La proposition modifierait l'équilibre des pouvoirs entre la SEC, la FINRA et les bourses. SIFMA a fait valoir que la FINRA n'a qu'un seul vote au comité opérationnel du CAT, bien qu'elle paie la plus grande part du coût des OAR et effectue la plupart des surveillances trans-marchés. En même temps, de grands groupes boursiers contrôlent plusieurs votes d'OAR dans le cadre de la structure actuelle du plan NMS. SIFMA a fait valoir qu'un contrôle direct de la SEC réduirait ce déséquilibre de gouvernance, tout en donnant à la FINRA un accès complet pour la régulation trans-marchés et en limitant les bourses individuelles aux données nécessaires à leur propre surveillance du marché.
SIFMA a reconnu que l'industrie continuerait en fin de compte à financer le budget de la SEC via les frais de la Section 31, mais a fait valoir que le transfert du CAT dans le budget de la SEC créerait une surveillance publique plus forte et rendrait la Commission plus responsable du contrôle de la portée, des coûts et de la sécurité des données.
FAQ
Qu'a proposé SIFMA à la SEC le 22 juin concernant le financement du CAT ?
SIFMA a exhorté la SEC à assumer la responsabilité de 100 % des coûts du CAT via son processus budgétaire annuel du Congrès, puis à évoluer vers la suppression du CAT NMS Plan et à exploiter le CAT directement sous le contrôle de la SEC. Le groupe professionnel a noté que le budget annuel 2026 du CAT s'élevait à environ 147 millions de dollars en mars 2026.
Pourquoi SIFMA affirme-t-il que le modèle de gouvernance actuel du CAT a échoué ?
SIFMA a fait valoir que la gouvernance formelle repose sur des organisations d'autorégulation, tandis que les membres de l'industrie et les investisseurs financent la majeure partie du système sans vote direct. Le groupe professionnel a déclaré que les membres de l'industrie paient effectivement 80 % ou plus des coûts du CAT, car les courtiers-négociants financent leurs propres obligations de déclaration et financent également la part de la FINRA dans les coûts des OAR.
Quels changements en matière de cybersécurité SIFMA a-t-il demandés pour le CAT ?
SIFMA a déclaré que la SEC devrait revenir sur sa proposition abandonnée de 2020 sur la sécurité des données du CAT, y compris un espace de travail analytique sécurisé qui empêcherait les régulateurs de télécharger en masse les données du CAT dans des systèmes séparés. Le groupe professionnel a demandé de limiter chaque bourse à ses propres données de marché, sauf cas réglementaires définis, de créer un groupe de travail permanent sur la sécurité, de mettre en œuvre des politiques de confidentialité uniformes, de restreindre l'accès non américain et de revoir la sécurité du CAT à la lumière des nouvelles capacités de piratage autonomes.
