Le tribunal du district central de Séoul a statué que la restriction des droits de vote imposée par Korea Zinc au principal actionnaire Youngpoong lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de janvier 2025 était illégale, ordonnant au PDG Park Ki-deok de verser 100 millions de won au titre d’une indemnité de consolation. Le tribunal a rendu, le 10, le jugement de première instance dans une action en dommages-intérêts déposée par Youngpoong et Korea Enterprise Investment Holdings contre Park. La décision a conclu que, en tant que président de l’assemblée, Park avait manqué à son devoir de diligence en limitant les droits de vote de Youngpoong sur la base de règles de détention croisée (cross-shareholding). Le tribunal a estimé que Sun Metal Corporation (SMC) — une filiale dans la chaîne de propriété — relève d’une société à responsabilité limitée au regard du droit australien et n’est pas soumise aux restrictions de vote de la loi coréenne sur les sociétés commerciales applicables aux sociétés par actions. L’affaire découle du différend en matière de gouvernance d’entreprise entre la direction de Korea Zinc et l’alliance Youngpoong-MBK, qui s’est intensifié en 2024.
Le tribunal du district central de Séoul juge illégale la restriction des droits de vote
Le tribunal du district central de Séoul, division civile 17 (juge présidant Jang Ji-hye), a statué en faveur des demandeurs dans l’action de première instance en dommages-intérêts déposée par Youngpoong et Korea Enterprise Investment Holdings contre Park Ki-deok. Le tribunal a déclaré que Park avait « commis une violation significative du devoir de diligence qui lui incombait en tant que président de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ». La décision impose à Park de payer à Youngpoong 100 millions de won au titre de l’indemnité de consolation, ainsi que des dommages-intérêts avec intérêts de retard.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Korea Zinc du 23 janvier 2025 a marqué un tournant dans le différend opposant Korea Zinc à l’alliance Youngpoong-MBK, qui durait depuis l’année précédente. Le camp du président de Korea Zinc, Choi Yoon-beom, et l’alliance Youngpoong-MBK prévoyaient d’affronter, lors des points de l’ordre du jour, notamment le vote cumulatif et les nominations de directeurs, en fonction de leurs participations respectives. Selon leurs détentions à ce moment-là, l’alliance Youngpoong-MBK disposait d’un avantage.
Un jour avant l’assemblée générale extraordinaire, le camp de Choi a invoqué la « restriction de détention croisée » pour inverser la situation. Korea Zinc a vendu 10,33 % des actions de Youngpoong détenues par Youngpoong Precision (désormais K-Jet Precision) ainsi que par la famille du président Choi à Sun Metal Corporation (SMC), une filiale contrôlée par Sun Metal Holdings (SMH), une entité australienne détenue à 100 % par Korea Zinc.
Le jour de l’assemblée, Park a restreint les droits de vote de Youngpoong en tant que président. Son argument reposait sur l’existence d’une boucle de détention croisée formée via Korea Zinc – SMH – SMC – Youngpoong, limitant les droits de vote sur la participation de 25,42 % de Korea Zinc détenue par Youngpoong. Selon la loi coréenne sur les sociétés commerciales, si la société A (y compris ses filiales et sous-filiales) détient 10 % ou plus des actions de la société B, la société B ne peut exercer ses droits de vote sur les actions qu’elle détient dans la société A. Le camp Youngpoong-MBK a demandé la suspension de l’assemblée, mais Park a maintenu la tenue de la réunion.
Le camp Youngpoong-MBK a intenté une action en soutenant que SMC est une société à responsabilité limitée selon le droit australien, et qu’elle n’est pas soumise aux restrictions de vote liées à la détention croisée, arguant que Park a violé les droits d’actionnaire de Youngpoong.
Le tribunal établit la qualification de SMC au regard du droit australien
Le tribunal de première instance a conclu que les droits de vote de Youngpoong ne pouvaient pas être restreints en raison de la participation de SMC dans Korea Zinc. Il a estimé que les restrictions de détention croisée prévues par la loi coréenne sur les sociétés commerciales ne s’appliquent qu’aux « sociétés par actions », tandis que SMC s’apparente davantage à une société à responsabilité limitée selon le droit australien. Le tribunal a déclaré : « L’acte du défendeur (Park) visant à restreindre les droits de vote lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en se fondant sur l’idée que SMC constitue une filiale au sens de l’article 369(3) de la loi commerciale, est illégal. »
Le tribunal a considéré que Park, en tant que président de l’assemblée et directeur de SMH et SMC, aurait pu reconnaître cette qualification juridique, mais il a néanmoins restreint les droits de vote, violant ainsi les droits d’actionnaire de Youngpoong. Park a été directeur de SMC et de SMH de juillet 2022 jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire.
Le tribunal a souligné le devoir de diligence de Park en tant que président de l’assemblée. Il a déclaré : « Les droits de vote des actionnaires sont un droit fondamental. Sauf disposition contraire de la loi, ils ne peuvent être ni privés ni restreints par les statuts ou par une résolution de l’assemblée générale. » Il a ajouté : « Le défendeur doit examiner soigneusement les motifs justifiant la restriction des droits de vote et donner à Youngpoong la possibilité de demander une révision légale, en procédant d’une manière qui ne conduise pas à une restriction illégale. »
Le tribunal a conclu que Park a manqué à cette obligation et a mené la procédure de manière défavorable à Youngpoong. Il a déclaré : « (Le défendeur) a poursuivi la procédure de l’assemblée générale extraordinaire en se fondant uniquement sur l’avis du représentant légal de Korea Zinc. Au lieu de remplir son devoir d’empêcher les violations des droits des actionnaires et de procéder équitablement, il a mené la procédure comme prévu avant l’assemblée, en restreignant les droits de vote du demandeur Youngpoong, qui est le plus grand actionnaire susceptible d’influencer le vote, afin de défendre les droits de gestion de la direction existante. »
Youngpoong et MBK Partners ont déclaré : « Ce jugement confirme clairement que les actes visant à restreindre artificiellement les droits de vote du plus grand actionnaire, sous prétexte de défendre les droits de gestion, ne peuvent pas être autorisés, et que les responsables de tels actes doivent en répondre légalement. »
Ils ont ajouté : « (Le jugement) confirme que le principe d’égalité entre actionnaires et leurs droits de vote sont fondamentaux en droit des sociétés. Il établit une norme importante selon laquelle des actes violant les droits de vote du plus grand actionnaire sous prétexte de défense des droits de gestion ne peuvent être justifiés, ce qui est crucial pour la gouvernance d’entreprise future et la protection des droits des actionnaires. »
Korea Zinc affirme que la décision n’affecte pas la gouvernance actuelle
Korea Zinc a déclaré que la décision n’a aucun impact sur la gouvernance de l’entreprise. SMC a transféré sa participation dans Youngpoong à SMH après l’assemblée générale extraordinaire de janvier 2025. Lors de l’assemblée ordinaire de mars de la même année, des dispositions de restriction de vote en cas de détention croisée ont été appliquées. Le camp Youngpoong-MBK a déposé une demande d’injonction, mais le tribunal a jugé la procédure légale, et la décision a été confirmée par la Cour suprême en avril.
Korea Zinc a déclaré : « Cette décision ne remet pas en cause la légitimité de la stratégie de défense des droits de gestion de Korea Zinc. Elle concerne uniquement l’assemblée générale extraordinaire de janvier 2025. » L’entreprise a ajouté : « La demande d’injonction contestée concernant la validité de cette assemblée est toujours en cours d’examen par la Cour suprême. Korea Zinc continue de faire valoir que SMC est une société par actions au sens de la loi sur les sociétés commerciales, et déploie des efforts pour faire reconnaître sa légalité. »
Korea Zinc a soutenu que SMC est également une société par actions, et que la restriction par Park des droits de vote de Youngpoong lors de l’assemblée de janvier 2025, fondée sur cette qualification, était légitime. Elle a déclaré : « Le PDG Park a appliqué la loi sur les sociétés commerciales après un examen attentif de la qualification de SMC en tant que société par actions, et a rempli ses devoirs en tant que président de l’assemblée. » Elle a ajouté : « La position du PDG Park est de faire reconnaître activement la légitimité juridique par le biais d’un recours contre la décision de paiement de l’indemnité de consolation. »
L’entreprise a souligné : « Le système de gouvernance actuel de Korea Zinc a été établi conformément à la résolution de l’assemblée générale ordinaire de mars de l’année dernière. Les différends liés à l’assemblée extraordinaire de janvier dernier, y compris ce jugement, n’affectent pas la structure de gouvernance ni la configuration des droits de gestion de Korea Zinc. »
FAQ
Que a décidé le tribunal du district central de Séoul concernant l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Korea Zinc de janvier 2025 ?
Le tribunal du district central de Séoul a statué, le 10, que la restriction par Korea Zinc des droits de vote de Youngpoong lors de l’assemblée générale extraordinaire de janvier 2025 était illégale. Il a ordonné au PDG Park Ki-deok de verser 100 millions de won à Youngpoong au titre d’indemnité de consolation, estimant que Park avait manqué à son devoir de diligence en limitant les droits de vote sur la base des règles de détention croisée, alors que SMC, qualifiée de société à responsabilité limitée selon le droit australien, n’était pas soumise aux restrictions de la loi coréenne sur les sociétés commerciales.
Pourquoi le tribunal a-t-il jugé illégale la restriction des droits de vote ?
Le tribunal a conclu que la restriction était illégale parce que les restrictions de détention croisée prévues par la loi coréenne ne s’appliquent qu’aux sociétés par actions, alors que SMC, selon le droit australien, s’apparente à une société à responsabilité limitée. Le tribunal a indiqué que Park aurait pu reconnaître cette qualification juridique en tant que directeur de SMC et SMH, mais il a néanmoins restreint les droits de vote correspondant à la participation de 25,42 % de Korea Zinc détenue par Youngpoong, afin de préserver le contrôle de la direction existante.
Comment Korea Zinc réagit-elle à cette décision ?
Korea Zinc affirme que cette décision n’affecte pas la gouvernance actuelle, qui a été établie lors de l’assemblée générale ordinaire de mars 2025. Elle maintient que SMC est une société par actions selon la loi sur les sociétés commerciales, et que les actes de Park étaient légitimes. La société indique que le PDG Park fera appel de la décision concernant l’indemnité de consolation pour faire reconnaître sa légalité, et que l’examen par la Cour suprême de la validité de l’assemblée extraordinaire est en cours.
