La Commission des services financiers (FSC) de Corée a publié des directives sur les cotations dupliquées permettant aux filiales répondant à certains critères de s'inscrire en bourse sans l'approbation des actionnaires de la société mère. Les directives appliquent la règle des 3 % au lieu des exigences de Majority of Minority pour le consentement des actionnaires, répondant aux préoccupations de l'industrie selon lesquelles des restrictions totales entraveraient l'investissement en capital-risque et la levée de fonds. La FSC a cité un alignement avec les directives du ministère de la Justice sur le devoir fiduciaire des actionnaires, qui notait que le MoM entre en conflit avec les principes d'égalité des actionnaires.
La FSC applique la règle des 3 % pour le mécanisme d'approbation des actionnaires
La règle des 3 % limite les droits de vote à 3 % pour les actionnaires détenant plus de 3 % des droits de vote, y compris le principal actionnaire. Les résolutions sont adoptées avec l'approbation majoritaire des actions participantes et au moins un quart du total des actions émises. La FSC a déclaré avoir choisi ce mécanisme plutôt que le MoM parce que les directives du ministère de la Justice sur le devoir fiduciaire des actionnaires indiquaient que le MoM contredit les principes d'égalité des actionnaires.
Les directives s'appliquent aux cotations à l'étranger selon les mêmes normes que les cotations nationales. Pour les cotations nationales, si l'approbation des actionnaires de la société mère n'est pas obtenue, la Bourse de Corée mènera des examens individuels stricts des efforts de protection des actionnaires.
Les directives différencient les exigences selon le type de création de filiale
Les filiales issues d'une scission physique classées comme cotations par scission doivent obtenir le consentement des actionnaires, quelle que soit leur proportion dans les résultats consolidés de la société mère. HD Hyundai Robotics doit obtenir l'approbation des actionnaires bien qu'elle représente une petite partie des performances consolidées de la société mère HD Hyundai, car elle a été créée par scission physique.
Les filiales acquises ou nouvellement créées sont recommandées mais non tenues d'obtenir le consentement des actionnaires de la société mère. Au lieu de cela, les conseils d'administration de la société mère doivent remplir cinq obligations fiduciaires : évaluation de l'impact sur les actionnaires, mesures de protection des actionnaires, communication avec les actionnaires et vérification du consentement, résolution de vote du conseil avec notification à la filiale, et divulgation.
Les filiales représentant moins de 10 % des ventes, du bénéfice d'exploitation et des actifs de la société mère sont exemptées des exigences d'approbation des actionnaires. Cependant, l'exemption ne s'applique pas si la filiale est considérée comme significative sur la base de la valeur d'entreprise attendue, même si elle tombe en dessous des seuils de 10 %. La FSC a ajouté que les entreprises de haute technologie peuvent avoir une justification légitime de cotation en raison de besoins de levée de fonds indépendants importants. LS Group's Essex Solutions, DN Group's DN Solutions, et Hyundai Motor Group's Boston Dynamics entrent dans cette catégorie.
Les normes de cotation dupliquée ne s'appliquent pas lorsqu'une société mère s'inscrit en bourse après que sa filiale est déjà cotée, compte tenu des préoccupations réduites concernant les décotes de la valeur d'entreprise de la filiale dues à la cotation elle-même. Les demandes d'examen préliminaire de cotation récemment déposées par Sono International et Hanwha Energy sont incluses dans cette catégorie.
L'industrie considère les directives comme évitant les restrictions d'investissement
Les observateurs du secteur s'attendent à ce qu'une incertitude réduite sur les cotations dupliquées assouplisse les contraintes sur les nouvelles initiatives commerciales et les cycles d'investissement en capital-risque. Les petites et moyennes entreprises et les sociétés de capital-risque avaient précédemment exprimé des inquiétudes quant au fait que des restrictions totales sur les cotations dupliquées de filiales limiteraient considérablement l'attraction et le recouvrement des investissements.
Certains observateurs notent que l'application de la règle des 3 % peut encore présenter des obstacles considérables. Contrairement aux nominations de membres du comité d'audit traitées en parallèle d'autres points de l'ordre du jour lors des assemblées générales ordinaires, les cotations dupliquées nécessitent la convocation d'assemblées générales extraordinaires pour ce seul point. Cela pourrait inciter les investisseurs institutionnels, dont le National Pension Service, à appliquer des normes plus strictes.
Une source du secteur de la banque d'investissement a déclaré que les points de l'ordre du jour concernant les nominations d'auditeurs passent souvent facilement sous la règle des 3 % car les cabinets de conseil en procuration mondiaux recommandent fréquemment l'approbation, mais les cotations dupliquées peuvent différer. La source a noté qu'obtenir l'approbation de la Bourse de Corée sans le consentement de l'assemblée des actionnaires serait probablement difficile.
FAQ
Qu'a annoncé la Commission des services financiers (FSC) de Corée concernant les cotations dupliquées ?
La FSC a publié des directives permettant à certaines filiales de s'inscrire sans l'approbation des actionnaires de la société mère, en appliquant la règle des 3 % au lieu des exigences de Majority of Minority pour les cas nécessitant le consentement des actionnaires.
Quelles filiales sont exemptées de l'approbation des actionnaires de la société mère selon les nouvelles directives ?
Les filiales représentant moins de 10 % des ventes, du bénéfice d'exploitation et des actifs de la société mère sont exemptées des exigences d'approbation des actionnaires, sauf si elles sont considérées comme significatives sur la base de la valeur d'entreprise attendue. Les filiales déjà cotées avant la cotation de la société mère bénéficient également d'exemptions.
