YZi Labs accuse 10X Capital de dissimuler une participation de plus de 5 %, le plan poison pill pourrait être influencé par un groupe obscur

CEA Industries Inc. (NASDAQ : BNC) important shareholder YZi Labs a publié un document complémentaire le 27 février, accusant un membre du conseil d’administration, Hans Thomas, contrôlant une entité liée à 10X Capital, d’avoir possédé, sans déclaration, plus de 5 % des actions ordinaires émises de BNC, ce qui dépasse clairement le seuil de déclaration obligatoire de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis.

Preuves documentaires : calcul de la détention non déclarée de 5,39 %

Les accusations de YZi Labs reposent sur des chiffres issus des documents publics de la société. Selon le rapport trimestriel (10-Q) de BNC au 31 octobre 2025, 2 376 236 warrants ont été exercés au cours des six derniers mois ; le formulaire S-3 déposé par la société le 19 septembre 2025 indique que l’entité 10X BNB Cayman Sponsor détient 2 376 239 actions liées aux warrants de stratégie, et 10X Capital Partners LLC détient 640 099 actions liées aux warrants de gestion d’actifs.

YZi Labs confirme explicitement ne pas avoir exercé de warrants de stratégie, excluant ainsi une autre partie détentrice. Cela signifie que les 2 376 236 warrants exercés appartiennent presque certainement à l’entité liée à 10X. En se basant sur le nombre total d’actions émises de 44 062 938 au 12 décembre 2025, cette détention exercée représente environ 5,39 % des actions ordinaires émises, atteignant et dépassant le seuil de déclaration obligatoire de la SEC.

Le cœur du problème est : 10X Capital et Hans Thomas n’ont pas encore soumis le formulaire Schedule 13D à la SEC ; Thomas, membre du conseil depuis plus de six mois, n’a pas non plus soumis le Form 3 conformément à la Section 16.

Nuage de « groupe coordonné » : 7,41 % de détention interne

Les préoccupations de YZi Labs ne se limitent pas à la détention individuelle de 10X Capital. Les documents publics montrent que d’autres membres internes détiennent également des actions BNC — le PDG David Namdar (864 428 actions), le président du conseil Anthony K. McDonald (15 025 actions), le directeur Nicholas J. Etten (9 347 actions) et la directrice Carly E. Read (1 330 actions), représentant au total environ 2,02 % des actions émises.

Ajouté à la détention d’environ 5,39 % par l’entité 10X BNB Cayman Sponsor, ces membres internes contrôlent ensemble environ 7,41 % des actions BNC. Il est également notable que le conseil d’administration a adopté à l’unanimité, le 26 décembre 2025, un plan d’actionnariat (plan poison) et a modifié les statuts de la société. YZi Labs pense que cette action de gouvernance hautement coordonnée pourrait constituer un « groupe d’action coordonné » soumis à la déclaration selon la SEC, conformément à la règle 13(d)(3).

Points clés des accusations de YZi Labs

Détention non déclarée : Exercices de warrants liés à 10X, dépassant le seuil de déclaration obligatoire de 5 % selon la SEC.

Formulaire 3 non déposé : Hans Thomas, membre du conseil depuis plus de six mois, n’a pas soumis le Form 3 conformément à la Section 16.

Potentiel groupe coordonné : Adoption unanime du plan poison par le conseil, combinée à des relations interconnectées, pourrait constituer un « groupe » selon la règle 13(d)(3).

Silence d’une semaine : YZi Labs note un silence de plus d’une semaine, 10X Capital et Thomas restant muets à ce jour.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que le SEC Schedule 13D, et pourquoi 10X Capital doit-il le soumettre ?

Le Schedule 13D est un document de déclaration obligatoire exigé par la SEC, à soumettre dans les 10 jours ouvrables suivant l’acquisition d’au moins 5 % des actions d’une société cotée. Son but est d’assurer que le marché et les actionnaires connaissent l’identité des principaux actionnaires et leurs intentions. Selon les calculs de YZi Labs, les exercices ou la détention de warrants liés à 10X Capital ont dépassé ce seuil, mais aucune déclaration n’a été faite à ce jour.

Quel rôle joue le « plan poison » dans cette controverse ?

Le plan poison est une stratégie de défense contre une prise de contrôle hostile. Lorsqu’un actionnaire dépasse un certain pourcentage, il permet aux autres actionnaires d’acheter des actions à prix réduit pour diluer la participation de l’acheteur. YZi Labs pense que, dans le contexte de détentions potentielles non déclarées, l’adoption unanime du plan poison par le conseil montre une gouvernance hautement coordonnée, pouvant constituer un « groupe » selon la règle 13(d)(3) de la SEC, nécessitant une déclaration.

Si 10X Capital et Hans Thomas ont effectivement violé les règles de déclaration de la SEC, quelles en seraient les conséquences ?

La violation des obligations de déclaration de la SEC peut entraîner une enquête réglementaire, des sanctions civiles et des ordres de déclaration. Si la violation est jugée intentionnelle, des poursuites civiles ou pénales plus graves peuvent être engagées. YZi Labs indique qu’elle continuera à prendre toutes les mesures nécessaires pour informer les actionnaires de BNC et assurer la conformité stricte avec la législation fédérale sur les valeurs mobilières.