La faucille des grands du Bitcoin : après une chute de 99 % du cours, une acquisition à contre-courant, $NAKA comment a-t-elle récolté les petits investisseurs ?
Titre original : The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Auteur original : Justin Bechler, OG de Bitcoin
Traduction : Ismay, BlockBeats
Note : Cet article analyse en profondeur les opérations financières impressionnantes derrière David Bailey et Nakamoto Holdings ($NAKA). De l’envolée folle lors de l’introduction en bourse par fusée, à la chute de 99 % après l’entrée des petits investisseurs, puis à l’acquisition de ses propres sociétés privées à prix d’or via une société cotée en bourse en déroute, c’est une manipulation soigneusement conçue exploitant l’asymétrie d’information et les failles réglementaires pour transférer la richesse.
C’est une enquête brutale sur la cupidité, la conformité et le capitalisme d’influence. Elle nous met en garde : lorsque la foi est emballée en produits financiers, lorsque le slogan de décentralisation rencontre la cupidité centralisée, les petits investisseurs sont souvent la dernière étape de la sortie de liquidité. Comprendre cette histoire pourrait vous donner un peu plus de lucidité lors de la prochaine manipulation de marché.
Voici le contenu intégral :
Ce matin, David Bailey a utilisé une société cotée en bourse dont la valeur a été évaporée à 99 % pour racheter à prix quadruplé ses deux sociétés privées qu’il avait fondées — sans même passer par un vote des actionnaires.
Ce qui est le plus stupéfiant ? Avant même que les petits investisseurs n’achètent la moindre action, cette opération de transfert d’actifs était déjà scellée.
Pour comprendre comment cela a été possible, il faut revenir au début.
En mai 2025, une entreprise zombie nommée KindlyMD annonce sa fusion avec Nakamoto Holdings, un outil de réserve Bitcoin fondé par Bailey.
En quelques jours, le cours de l’action passe de 2 $ à plus de 30 $, attirant une ruée de petits investisseurs. Les influenceurs Bitcoin célèbrent, Bailey se compare à la famille Morgan, Médici et Rothschild.
Neuf mois plus tard, le prix chute à 29 cents, et Bailey vient juste d’utiliser cette action pour racheter ses propres sociétés.
La pompe (The Pump)
Le mécanisme est ingénieusement conçu.
KindlyMD était à l’origine une micro-cap sur le Nasdaq, sans grand intérêt. Nakamoto Holdings, via une fusion inversée, est cotée en bourse, soutenue par 510 millions de dollars de PIPE (investissement privé) et 200 millions de dollars d’obligations convertibles.
En apparence, cela ressemble à la naissance d’un géant de la réserve Bitcoin, avec une nouvelle génération d’influenceurs prêchant pourquoi acheter $NAKA (évidemment pour détenir plus de Bitcoin).
En quelques jours, le multiple par rapport à la valeur nette d’actif (Multiple-to-NAV) atteint 23, signifiant que les spéculateurs payent 23 dollars pour chaque dollar de Bitcoin détenu par la société.
MicroStrategy de Michael Saylor n’a jamais atteint une telle prime. La différence ? MicroStrategy possède une longue histoire opérationnelle, une activité logicielle générant des revenus réels, et un CEO qui ne triche pas dans la structure pour s’enrichir en coulisses.
Les insiders connaissent un secret que les petits investisseurs ignorent.
Les investisseurs PIPE — dont Udi Wertheimer, Jameson Lopp et Adam Back, opposants notoires à BIP-110 — ont obtenu leurs parts à 1,12 $ par action.
Les petits investisseurs ont payé 28 $, 30 $, 31 $ ou plus.
Ce décalage d’information est intégré dès le départ dans la structure.
En juin, Bailey réalise une autre levée PIPE de 51,5 millions de dollars à 5 $ par action.
Les nouveaux investisseurs, bien que payant un prix bien supérieur à 1,12 $, ont été aussi récoltés.
Bailey célèbre cette levée, affirmant qu’en moins de 72 heures, la demande était très forte.
Examinons cette stratégie de plus près.
La décharge (The Dump)
En septembre, NAKA a chuté de 96 %.
Les investisseurs PIPE, qui avaient acquis des parts à 1,12 $, ont pu enfin vendre après la fusion d’août, ce qu’ils ont fait.
La réponse de Bailey est étrange pour un CEO : il demande aux investisseurs de faire du trading à court terme de partir.
Et ils ont obtempéré.
Le prix continue de plonger. Il passe sous 1 dollar, puis 50 cents, puis 30 cents.
Une société détenant environ 5 765 Bitcoin (valant plus de 500 millions de dollars) voit sa capitalisation boursière tomber à moins de 300 millions.
L’évaluation du marché pour Nakamoto est même inférieure à la valeur comptable de ses Bitcoin, illustrant à quel point la perception des investisseurs sur la gestion et la structure est dégradée.
La spirale de la dette
Lorsque le prix s’effondre, Bailey change fréquemment de prêteurs comme un joueur de casino.
La structure initiale comprenait 200 millions de dollars d’obligations convertibles de Yorkville Advisors, avec un prix de conversion à 2,80 $.
Lorsque le prix de NAKA chute en dessous, ces obligations deviennent une menace d’éviction de l’action.
Le 3 octobre, Nakamoto emprunte 203 millions de dollars à Two Prime Lending pour racheter ces obligations et intérêts.
Quatre jours plus tard, le 7 octobre, ils empruntent 206 millions de dollars en USDT à 7 % d’intérêt auprès d’Antalpha pour rembourser Two Prime.
Ce prêt de 30 jours peut être prolongé de 30 jours.
Ils ont échangé des obligations convertibles contre un prêt à terme, puis ont remplacé ce dernier par un prêt relais de 30 jours.
Le plan initial était de convertir ce prêt relais en une obligation convertible garantie de 250 millions de dollars sur 5 ans d’Antalpha.
Mais cette obligation n’a jamais été émise selon les termes convenus.
Le 16 décembre, Nakamoto emprunte 210 millions de dollars USDT à Kraken, avec ses réserves de Bitcoin en garantie à 150 % (super-hypothèque).
Faisons le calcul : la garantie en Bitcoin vaut 315 millions de dollars, pour un prêt de 210 millions.
Si le prix du Bitcoin tombe à zéro, Kraken récupère la garantie.
Si le Bitcoin baisse de 33 %, Kraken reste indemne.
À chaque étape, le prêteur est protégé, tandis que les actionnaires ordinaires subissent la chute en cascade.
Chaque nouveau prêt resserre l’étau.
Le compte à rebours
Le 10 décembre, le Nasdaq informe Nakamoto que, en raison de 30 jours consécutifs de clôture inférieure à 1 $, la société risque la radiation.
Elle doit se conformer d’ici le 8 juin 2026, en maintenant 10 jours de clôture au-dessus de 1 $.
Le prix actuel est de 29 cents.
Une fois radiée, Nakamoto ne pourra plus émettre d’actions ATM (au marché), ni d’obligations convertibles, ni utiliser ses actions comme monnaie d’échange pour des acquisitions.
Tout ce que Bailey a construit dans cette coquille repose sur une cotation Nasdaq qui n’est plus tenable.
Le désastre comptable
En novembre, Nakamoto dépose un formulaire 12b-25 auprès de la SEC, admettant qu’en raison de la complexité comptable liée à la fusion, il ne peut pas produire ses états financiers trimestriels à temps.
Les premières données révèlent la vérité :
- La fusion Nakamoto a causé une perte de 59,75 millions de dollars (prix d’achat supérieur à la valeur nette comptable)
- Actifs numériques non réalisés : 22,07 millions de dollars de pertes
- Vente de Bitcoin : 1,41 million de dollars de pertes réalisées
- Roulage de financement : 14,45 millions de dollars de pertes de dette
Le tout pour un déficit trimestriel d’environ 97 millions de dollars, partiellement compensé par 21,8 millions de dollars de gains comptables liés à des passifs éventuels.
Une société censée être un parfait outil de réserve Bitcoin, incapable même de produire ses comptes à temps.
Le braquage
Ce qui nous ramène à ce matin.
Nakamoto annonce avoir signé un accord final pour racheter BTC Inc et UTXO Management.
BTC Inc possède Bitcoin Magazine et organise la conférence Bitcoin.
UTXO gère un fonds de couverture spécialisé en Bitcoin.
Bailey est à la fois le président et le CEO de Nakamoto, ainsi que le fondateur de BTC Inc et UTXO.
Il est à la fois acheteur, vendeur et le CEO qui approuve les termes.
Mais quelques semaines avant l’acquisition, il a discrètement cédé le poste de CEO à Brandon Greene, créant une fine couche de séparation entre lui et la société qu’il va financer avec les fonds des actionnaires.
Ce matin, la transaction a été entièrement financée par l’émission d’actions Nakamoto, selon une option d’achat intégrée dans le contrat de marketing initial, avec un prix de 1,12 $.
Et $NAKA tente désespérément de remonter à 0,29 $.
Les actions que Bailey a reçues lors de cette opération valent presque quatre fois le prix actuel du marché.
Les détenteurs de titres de BTC Inc et UTXO recevront 363,6 millions d’actions, d’une valeur de 107,3 millions de dollars au prix du marché.
Mais ces actions ont été émises à 1,12 $, ce qui signifie que la transaction a été construite lorsque le prix de NAKA était en plein essor, et que lors du krach, les clauses n’ont jamais été ajustées.
Oubliez la fausse valorisation dans le contrat. Ce qui compte, c’est que 363,6 millions d’actions ont tout juste été mises en circulation.
Que le prix soit de 1,12 $ ou de 0,29 $, cela dilue tous les actionnaires existants.
Le prix de 1,12 $ est une faveur faite aux vendeurs, mais la dilution est bien réelle.
Aucun vote supplémentaire n’est requis, car l’option d’achat a été intégrée dès la fusion initiale, et les actionnaires ont approuvé ces documents alors que le prix de NAKA était encore à 20 ou 30 dollars.
Les petits investisseurs qui ont approuvé ces clauses ignorent qu’ils ont autorisé, en réalité, l’achat futur de l’entreprise privée de Bailey à prix élevé, tout en voyant leurs actions s’évaporer.
L’architecture de la transaction opportuniste
En regardant de plus près, toute cette machination est d’une élégance presque étourdissante.
Bailey a créé Nakamoto Holdings, l’a fusionnée dans une société cotée via KindlyMD, levant 710 millions de dollars.
Sous la pression des petits investisseurs, le prix a été gonflé à 23 fois la valeur nette d’actif.
Les investisseurs PIPE ont payé 1,12 $, alors que le public a payé 20 à 30 fois plus.
Le prix a ensuite chuté de 99 %.
Pendant ce temps, la société a changé trois prêteurs en une semaine, tentant de gérer 200 millions de dollars de dettes, initialement conçues pour être converties en actions lorsque le prix était bien plus élevé.
Aujourd’hui, avec ce prix dérisoire, Bailey utilise cet outil vidé pour absorber son empire privé, selon des clauses négociées lorsque le prix était en plein boom. La fusion initiale avec KindlyMD n’était qu’un cheval de Troie, la véritable charge utile étant l’acquisition de BTC Inc.
Bailey nous l’a dit dès le début. Dans le communiqué de presse initial, il expliquait que Nakamoto allait acquérir BTC Inc, sous réserve d’audits et de l’exercice d’options d’achat.
Le contrat de fusion est public, les clauses d’option aussi. Tout est conforme à la loi, totalement transparent — comme toutes les ingénieries financières complexes, la vérité est enfouie dans des piles de documents que personne ne lit.
Celui qui gère Bitcoin Magazine, organise la plus grande conférence Bitcoin au monde, se positionne comme leader du mouvement Bitcoin, a créé une société cotée, détruisant 99 % de la valeur pour ses actionnaires, pour mieux racheter ses propres entreprises à prix d’or.
Il se compare à Médici. Au moins, la famille Médici créait de la valeur avant de prendre sa part.
Nakamoto est le monstre né du choc entre la culture d’influence et le marché boursier public.
La sortie de liquidité
Bailey a levé 710 millions de dollars auprès de plus de 200 investisseurs à travers le monde.
Il leur a promis un avenir à la Médici, Morgan ou Rothschild, une dynastie financière bâtie sur Bitcoin.
Il leur a dit que Nakamoto placerait Bitcoin au centre du marché mondial.
Que leurs noms résonneraient dans l’histoire.
Mais il a livré 99 % de pertes.
Il a fixé le PIPE à 1,12 $, alors que les petits achetaient à 28 $.
Sans que les actionnaires comprennent ce qu’ils ont autorisé, il a intégré dans le document une option d’achat leur permettant d’acquérir sa société privée à prix élevé.
Il a changé trois prêteurs en une semaine, accumulant 14 millions de dollars de pertes de dette.
Il a vendu ses réserves de Bitcoin à perte, alors qu’il aurait dû simplement les conserver.
Il n’a même pas pu produire ses états financiers à temps.
Et quand le prix est tombé à 29 cents…
Quand la poussière sera retombée, que les petits investisseurs qui lui ont fait confiance auront été pillés, il a exercé cette option d’achat, utilisant la carcasse de leurs investissements pour racheter son empire privé à quatre fois le prix du marché.
Bailey détient 11 millions d’actions, à 1,12 $. Adam Back en possède près de 9 millions. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — tous ont payé des prix que les enseignants, camionneurs ou investisseurs débutants ne pourront jamais atteindre.
Ce sont eux qui façonnent le récit Bitcoin. Organisateurs de conférences, éditeurs de magazines, gestionnaires de fonds, influenceurs.
Ce sont eux la chaîne d’approvisionnement de la foi, transformant les sceptiques en croyants, et les croyants en pigeons.
Aujourd’hui, Bailey possède Bitcoin Magazine, la conférence Bitcoin, et un fonds de couverture, tous intégrés dans une société cotée dont la valeur ne représente qu’une petite partie de ses réserves Bitcoin, tout cela financé par des actions à quatre fois leur valeur de marché, tout cela avant que les petits investisseurs n’aient un mot à dire.
Et ce n’est pas fini.
Nakamoto a déjà déposé une demande d’émission d’actions ATM (au marché) pour 5 milliards de dollars.
Bailey contrôle désormais les médias, les conférences, les fonds spéculatifs, et une ligne de crédit pour continuer à émettre des actions garanties par ses réserves Bitcoin, jusqu’à épuisement complet.
Quand la communauté Bitcoin a-t-elle confié ses clés à des promoteurs et influenceurs ? Quand ils ont pris la fuite, pourquoi y a-t-il encore des surprises ?