Titre original : Le braquage de Nakamoto : comment David Bailey a utilisé un effondrement de 99 % pour acheter son propre empire
Auteur original : Justin Bechler, OG de Bitcoin
Traduction originale : Ismay, BlockBeats
Note : Cet article analyse en profondeur les opérations financières impressionnantes derrière David Bailey et Nakamoto Holdings ($NAKA). Depuis la montée folle lors de l’introduction en bourse par coquille, jusqu’à la chute de 99 % après l’entrée des petits investisseurs, puis l’acquisition de ses propres sociétés privées à un prix exorbitant via une société cotée en bourse en déliquescence, c’est une manipulation financière soigneusement conçue, exploitant l’asymétrie d’informations et les failles réglementaires.
C’est une enquête brutale sur la cupidité, la conformité et le capitalisme d’influence. Elle nous met en garde contre le fait que lorsque la foi est emballée en produits financiers, et que le slogan de décentralisation rencontre la cupidité centralisée, les petits investisseurs sont souvent la dernière couche de liquidité à sortir. Comprendre cette histoire pourrait vous donner un peu plus de lucidité lors de la prochaine manipulation de marché.
Voici le contenu intégral :
Ce matin, David Bailey a utilisé une société cotée en bourse dont la valeur a été évaporée à 99 % pour racheter à un prix quatre fois supérieur à celui du marché ses deux sociétés privées qu’il avait fondées — sans même passer par un vote des actionnaires.
Ce qui est le plus stupéfiant ? Avant même que les petits investisseurs n’achètent la moindre action, cette opération de transfert d’actifs était déjà scellée.
Pour comprendre comment cela a été possible, il faut revenir au début.
En mai 2025, une entreprise zombie nommée KindlyMD annonce sa fusion avec Nakamoto Holdings, un outil de réserve de Bitcoin fondé par David Bailey.
En quelques jours, le cours de l’action passe de 2 dollars à plus de 30 dollars, attirant une ruée de petits investisseurs. Les influenceurs Bitcoin célèbrent la nouvelle, Bailey se compare même à la famille Morgan, Médici et Rothschild.
Neuf mois plus tard, le cours chute à 29 cents, et Bailey vient juste d’utiliser cette action pour racheter ses propres sociétés.
La pompe (The Pump)
Son mécanisme est remarquablement sophistiqué.
Initially, KindlyMD était une micro-entreprise peu connue sur le Nasdaq. Nakamoto Holdings est devenue cotée via une fusion inversée, soutenue par 510 millions de dollars de PIPE (investissement privé) et 200 millions de dollars d’obligations convertibles.
Sur le papier, cela ressemblait à la naissance d’un géant de la réserve de Bitcoin, avec une nouvelle génération d’influenceurs prêchant qu’il faut acheter du $NAKA (évidemment pour détenir plus de Bitcoin).
En quelques jours, le multiple par rapport à la valeur nette d’actif (Multiple-to-NAV) de NAKA atteint un incroyable 23, signifiant que les spéculateurs payaient 23 dollars pour chaque dollar de Bitcoin détenu par la société.
MicroStrategy de Michael Saylor n’a jamais atteint un tel premium. La différence ? MicroStrategy possède une longue histoire opérationnelle, une activité logicielle générant des revenus réels, et un CEO qui ne triche pas dans la structure pour s’enrichir en coulisses.
Les insiders connaissent un secret que les petits investisseurs ignorent. Les investisseurs PIPE — dont Udi Wertheimer, Jameson Lopp et Adam Back, opposants notoires à BIP-110 — ont obtenu leurs parts à 1,12 dollar par action. Tandis que les petits achetaient à 28, 30, 31 dollars ou plus.
Cette asymétrie d’informations est intégrée dès le départ dans la structure.
En juin, Bailey réalise une autre opération PIPE de 51,5 millions de dollars à 5 dollars par action.
Les nouveaux investisseurs, bien que payant un prix bien supérieur à 1,12 dollar, ont quand même été floués.
Bailey célèbre la fin du financement, affirmant qu’en moins de 72 heures, la demande des investisseurs était très forte.
Examinons cette stratégie de près.
La dégringolade (The Dump)
En septembre, NAKA a chuté de 96 %.
Les investisseurs PIPE, qui avaient acquis des parts à 1,12 dollar, ont pu enfin réaliser leurs gains après la fusion d’août, ce qu’ils ont fait.
La réponse de Bailey est pour le moins étrange pour un CEO de société cotée : il demande aux investisseurs qui font du trading de partir rapidement.
Et ils sont partis.
Le cours continue de plonger. Il passe sous 1 dollar, puis 50 cents, puis 30 cents.
Une société détenant environ 5765 Bitcoin (d’une valeur de plus de 500 millions de dollars) voit sa capitalisation boursière tomber à moins de 300 millions.
L’évaluation du marché pour Nakamoto est même inférieure à la valeur en livres comptables de ses Bitcoin, ce qui montre comment les investisseurs perçoivent la gestion et la structure derrière ces actifs.
La spirale de la dette
Lorsque le cours s’effondre, Bailey change fréquemment de prêteur comme un joueur de casino en quête de fonds.
La structure initiale comprenait 200 millions de dollars d’obligations convertibles de Yorkville Advisors, avec un prix de conversion de 2,80 dollars. Quand le prix de l’action chute en dessous, ces obligations deviennent une menace d’éviction de l’équité.
Ainsi, le 3 octobre, Nakamoto emprunte 203 millions de dollars à Two Prime Lending pour racheter les billets de Yorkville et les intérêts.
Quatre jours plus tard, le 7 octobre, ils empruntent 206 millions de dollars en USDT à 7 % d’intérêt auprès d’Antalpha pour rembourser Two Prime.
Le prêt d’Antalpha a une durée de 30 jours (avec option de prolongation de 30 jours). En une semaine, ils remplacent la dette convertie par un prêt à terme, puis un prêt relais de 30 jours.
Le plan initial était de convertir ce prêt relais en une obligation convertible garantie de 250 millions de dollars sur 5 ans d’Antalpha. La nouvelle obligation devait rembourser le prêt relais, qui lui-même remboursait la dette à terme, qui remboursait l’obligation ancienne.
Mais cette obligation de 250 millions n’a jamais été émise selon les termes d’Antalpha.
Le 16 décembre, Nakamoto emprunte 210 millions de dollars USDT via Kraken, avec une surcaution de 150 % en Bitcoin détenu en réserve.
Faisons le calcul : le prêteur détient pour 315 millions de dollars de Bitcoin en garantie d’un prêt de 210 millions. Si le prix de NAKA tombe à zéro, Kraken récupère la garantie. Si Bitcoin baisse de 33 %, Kraken reste indemne.
À chaque étape, le prêteur est protégé, tandis que les actionnaires ordinaires subissent la totalité de la chute en mode réflexif.
Chaque nouveau prêt resserre l’étau.
Compte à rebours
Le 10 décembre, le Nasdaq informe Nakamoto qu’en raison de 30 jours consécutifs de clôture en dessous de 1 dollar, la société risque la radiation.
Elle doit se conformer avant le 8 juin 2026, en clôturant 10 jours consécutifs au-dessus de 1 dollar.
Le cours actuel est de 29 cents.
Une fois radiée, Nakamoto ne pourra plus émettre d’actions ATM (au marché), d’obligations convertibles, ni utiliser ses actions comme monnaie d’échange pour des acquisitions. Tout ce que Bailey a construit dans cette coquille repose sur une cotation Nasdaq qui n’est plus soutenable.
Catastrophe comptable
En novembre, Nakamoto dépose un formulaire 12b-25 auprès de la SEC, admettant qu’en raison de la complexité comptable liée à la fusion, il ne peut pas soumettre ses états financiers trimestriels à temps.
Les premières données révèlent la vérité :
L’acquisition Nakamoto a généré une perte de 59,75 millions de dollars (prix d’achat supérieur à la valeur nette comptable).
Les actifs numériques non réalisés affichent une perte de 22,07 millions de dollars.
La vente de Bitcoin a entraîné une perte réalisée de 1,41 million de dollars.
Les opérations de refinancement ont généré une perte de 14,45 millions de dollars sur le remboursement de dettes.
Le déficit trimestriel s’élève à environ 97 millions de dollars, partiellement compensé par 21,8 millions de dollars de passifs éventuels comptabilisés comme gains.
Une société censée être un parfait outil de réserve Bitcoin ne peut même pas soumettre ses comptes à temps.
Le braquage
Ce qui nous ramène à ce matin.
Nakamoto annonce avoir signé un accord final de fusion pour racheter BTC Inc et UTXO Management.
BTC Inc possède Bitcoin Magazine et organise la plus grande conférence Bitcoin. UTXO gère un fonds spéculatif axé sur Bitcoin.
Bailey est le président et CEO de Nakamoto, mais il est aussi le fondateur de BTC Inc et UTXO.
Il est à la fois acheteur, vendeur et le seul à approuver les termes.
Mais quelques semaines avant l’acquisition, il a discrètement cédé le poste de CEO à Brandon Greene, créant une mince couche de séparation entre lui et la société qu’il va acheter avec les fonds des actionnaires.
Ce matin, la transaction a été entièrement financée par les actions de Nakamoto, selon une option d’achat intégrée dans le contrat de marketing initial, avec un prix fixé à 1,12 dollar.
Et $NAKA tente désespérément de remonter à 0,29 dollar.
Les actions que Bailey a obtenues lors de cette opération valent presque quatre fois leur prix actuel.
Les détenteurs de titres de BTC Inc et UTXO recevront 363,6 millions d’actions, d’une valeur de marché de 107,3 millions de dollars.
Mais ces actions ont été émises à 1,12 dollar, ce qui signifie que la transaction a été construite lorsque le prix de NAKA était en pleine ascension, et que lors du krach, les clauses n’ont jamais été ajustées.
Oubliez la fausse valorisation dans le contrat. Ce qui compte, c’est que 363 millions d’actions viennent tout juste d’entrer en circulation. Peu importe si le prix indiqué est de 1,12 dollar ou 0,29 dollar, tous les actionnaires existants sont dilués par cette quantité. La mention de 1,12 dollar est une faveur pour le vendeur, mais la dilution est bien réelle.
Aucun vote supplémentaire n’est requis, car l’option d’achat a été intégrée dès la rédaction du contrat de fusion, et les actionnaires ont approuvé ces documents alors que le prix de NAKA était encore à 20 ou 30 dollars.
Les petits investisseurs qui ont voté pour ces clauses ne savaient pas qu’ils autorisaient une acquisition future de la société privée de Bailey à un prix élevé, en leur laissant leurs actions se faire diluer.
Une architecture de transaction opportuniste
En regardant tout cela, la structure est presque élégante dans sa cruauté.
Bailey a créé Nakamoto Holdings, l’a fusionnée dans une coquille cotée, et a levé 710 millions de dollars. Sous la poussée des petits investisseurs, le prix a été gonflé à 23 fois la valeur nette d’actif.
Les investisseurs PIPE ont payé 1,12 dollar, tandis que le public a payé 20 à 30 fois ce montant. Le cours a ensuite chuté de 99 %.
Pendant ce temps, la société a changé trois prêteurs en une semaine, tentant de gérer 200 millions de dollars de dettes, initialement conçues pour être converties en actions lorsque le prix était bien plus élevé.
Aujourd’hui, avec ce prix dérisoire, Bailey utilise cet outil vidé pour acquérir son empire privé, selon des termes convenus lorsque le prix était en centaine de dollars. La fusion initiale avec KindlyMD n’était qu’un cheval de Troie, la véritable charge utile étant l’acquisition de BTC Inc.
Bailey nous l’a dit dès le début. Dans le communiqué de presse initial, il annonçait que Nakamoto allait acquérir BTC Inc, sous réserve d’audits et de l’exercice d’options d’achat.
Le contrat de service (MSA) est public, tout comme les clauses d’option. Tout est conforme à la loi, totalement transparent — comme toutes les ingénieries financières complexes, la vérité est enfouie dans des montagnes de documents que personne ne lit.
Cet homme, qui dirige Bitcoin Magazine, organise la plus grande conférence Bitcoin, se positionne comme leader du mouvement, a créé une société cotée, détruisant 99 % de la valeur pour les actionnaires, et l’utilise maintenant pour surpayer ses propres entreprises.
Il se compare à Médici. Au moins, la famille Médici créait de la valeur avant de prendre sa part.
Nakamoto est le fruit d’un phénomène étrange : la rencontre de la culture d’influence avec la bourse.
Sortie de liquidité
David Bailey a levé 710 millions de dollars auprès de plus de 200 investisseurs à travers six continents.
Il leur a promis un avenir à la Morgan, Médici, Rothschild, une dynastie financière bâtie sur Bitcoin.
Il leur a dit que Nakamoto placerait Bitcoin au centre des marchés mondiaux.
Il leur a promis que leur nom résonnerait dans l’histoire.
Mais il a livré 99 % de pertes.
Il a fixé le PIPE à 1,12 dollar, alors que les petits achetaient à 28 dollars.
Sans que les actionnaires comprennent ce qu’ils ont autorisé, il a intégré dans le contrat d’acquisition une option d’achat leur permettant d’acheter sa société à un prix élevé.
En une semaine, il a changé trois prêteurs pour éviter que 200 millions de dollars de dettes ne détruisent l’actionnariat, accumulant 14 millions de dollars de pertes sur le remboursement de dettes.
Il a vendu ses Bitcoin, censés être une réserve, à perte. Il n’a même pas pu soumettre ses états financiers à temps.
Et quand le prix est tombé à 29 cents…
Quand la ruine est totale, les petits investisseurs qui lui ont fait confiance sont dévalisés, et il exerce cette option d’achat, utilisant les débris de leur investissement pour racheter son empire privé à un prix quatre fois supérieur au marché.
Bailey détient 11 millions d’actions à 1,12 dollar. Adam Back en possède près de 9 millions. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — tous ont payé un prix que les enseignants, camionneurs ou premiers investisseurs ne pourront jamais atteindre.
Ce sont eux qui ont façonné la narration Bitcoin. Ils organisent conférences, publient des magazines, gèrent des fonds, tweetent.
Ce sont la chaîne de confiance, transformant les sceptiques en croyants, et les croyants en pigeons.
Aujourd’hui, Bailey possède Bitcoin Magazine, la conférence Bitcoin, et un fonds spéculatif, tous intégrés dans une société cotée dont la valeur ne représente qu’une petite fraction de ses avoirs en Bitcoin, et toutes ces acquisitions ont été faites avec des actions à quatre fois leur valeur, avant que les petits investisseurs ne puissent réagir.
Et ce n’est pas fini.
Nakamoto a déjà déposé une demande auprès de la SEC pour une émission d’actions ATM (au marché) de 5 milliards de dollars.
Bailey contrôle désormais les médias, les conférences, les fonds spéculatifs, et une ligne de crédit en attente pour continuer à émettre des actions garanties par ses réserves de Bitcoin, jusqu’à épuisement complet de leur valeur.
Quand la communauté Bitcoin a-t-elle confié ses clés à des promoteurs et influenceurs ? Et quand ils ont quitté la scène, pourquoi y a-t-il encore des surprises ?
