Bitcoin réalise une acquisition inversée d'une société cotée ! 15 000 pièces échangées contre des actions, évolution du modèle MicroStrategy

Tianruixiang a annoncé que les investisseurs avaient échangé 15 000 bitcoins contre des parts dans la société, d’une valeur d’environ 1,1 milliard de dollars. Pour la première fois, le Bitcoin est entré dans la structure d’une société cotée en tant qu’« actif de contribution en capital », sans acheter d’ETF ni émettre de dettes, mais en échangeant directement des actions. MicroStrategy, grâce à un financement, détient désormais 710 000 bitcoins, et Tianruixiang deviendra la huitième plus grande détention de bitcoins après l’achèvement de la transaction, dépassant Coinbase.

Le Bitcoin fait un saut historique, passant de détention à échange d’actions

Pour la première fois, le Bitcoin, en tant qu’« actif de contribution en capital », a intégré la structure de capital d’une société cotée. Le 4 février, la société de courtage d’assurance Tianruixiang Holdings, cotée au Nasdaq, a annoncé qu’un investisseur non divulgué contribuerait 15 000 bitcoins en échange de parts dans la société. Sur la base d’un prix d’environ 75 000 dollars par bitcoin à l’époque, la valeur nominale de cette contribution était d’environ 1,125 milliard de dollars.

L’annonce n’a pas fourni de détails précis, mais elle a marqué une avancée historique : le Bitcoin, pour la première fois, est entré dans la structure actionnariale d’une société cotée au Nasdaq en tant qu’« actif contribué ». Il ne s’agit pas d’acheter un ETF, de détenir des BTC ou d’émettre des obligations pour acheter des cryptomonnaies. C’est un échange direct de Bitcoin contre des parts dans une société cotée.

Ce qui rend ce modèle de transaction révolutionnaire, c’est qu’il bouleverse la relation traditionnelle entre actifs et entreprises. La logique classique est : une entreprise lève des fonds → achète des actifs → valorisation des actifs → les actionnaires en bénéficient. La nouvelle logique est : les détenteurs d’actifs → échangent leurs actifs contre des parts → les actifs deviennent le cœur de la valeur de l’entreprise → l’entreprise devient le canal de cotation des actifs. Dans cette structure, l’entreprise devient presque la « coquille cotée » de Bitcoin, tandis que les détenteurs de Bitcoin deviennent les véritables contrôleurs via des échanges.

Si la transaction est finalisée, Tianruixiang dépassera Coinbase, la plateforme d’échange crypto américaine, avec une détention de 15 000 bitcoins, devenant ainsi la huitième plus grande société de trésorerie Bitcoin au monde. Mais la différence avec MicroStrategy, les sociétés de minage ou les plateformes d’échange, c’est qu’il ne s’agit pas d’acheter du Bitcoin avec de la monnaie fiduciaire, mais d’utiliser le Bitcoin pour « acheter la coquille d’une société cotée au Nasdaq ». Dans cette configuration, cette opération ne ressemble plus à un simple investissement, mais à une fusion inversée où les actifs cryptographiques redéfinissent le marché des capitaux traditionnels.

Les trois révolutions de la transaction de Tianruixiang

Les actifs deviennent du capital : le Bitcoin entre pour la première fois dans une société cotée en tant qu’apport en capital, et non comme une cible d’achat.

Une logique de fusion inversée : les détenteurs de BTC échangent leur monnaie contre des parts, déguisant une opération de « shell » (coquille) cotée.

Une avancée vers la huitième place : avec 15 000 bitcoins, Tianruixiang dépasse Coinbase et devient la huitième plus grande société de détention de Bitcoin au monde.

D’un point de vue juridique et comptable, cette opération est extrêmement complexe. Comment évaluer le Bitcoin ? Au prix du marché au moment de la transaction ou selon une moyenne mobile ? Si le prix du Bitcoin fluctue, comment ajuster la part de propriété ? Pourquoi l’identité de l’investisseur n’est-elle pas divulguée ? Ces questions pourraient attirer l’attention des régulateurs. La SEC impose des exigences strictes de divulgation pour les apports en capital non en numéraire en échange de parts dans une société cotée, et Tianruixiang pourrait devoir fournir davantage de détails à l’avenir.

MicroStrategy, de société de logiciels à machine à Bitcoin

Au cours des deux dernières années, un changement profond s’est produit : le Bitcoin commence à entrer systématiquement dans les bilans des sociétés cotées. Prenons l’exemple de MicroStrategy, qui a radicalement changé la logique de fonctionnement des entreprises traditionnelles. Elle ne gagne plus d’argent en vendant des logiciels, mais est devenue une machine financière : elle émet continuellement des actions, des obligations convertibles, etc., pour convertir ses financements en Bitcoin.

Légalement, c’est une société cotée au Nasdaq ; financièrement, c’est plutôt comme un « amplificateur d’actifs Bitcoin » ; sur le marché des capitaux, c’est un canal Bitcoin négociable directement, sans besoin d’ETF. MicroStrategy détient actuellement plus de 710 000 bitcoins, ce qui en fait le plus grand détenteur corporatif de Bitcoin au monde. La valeur de son marché fluctue presque entièrement en fonction du prix du Bitcoin, avec un effet de levier bien supérieur à la détention directe de cryptomonnaies.

Au Japon, Metaplanet, aux États-Unis Twenty One Capital, et Bitcoin Standard Treasury suivent tous cette même voie. Ces entreprises ont créé une nouvelle catégorie : les sociétés de trésorerie Bitcoin. Leur modèle est très simple : lever des fonds → acheter du Bitcoin → faire monter le prix de l’action → émettre plus d’actions ou d’obligations → acheter encore plus de Bitcoin. Ce cycle positif fonctionne très bien en marché haussier, mais reste très fragile en marché baissier.

À ce jour, les sociétés cotées détenant le plus de Bitcoin dans le monde forment un vaste camp : MicroStrategy (plus de 710 000 BTC), de grandes sociétés minières comme MARA, Riot, Hut 8, des plateformes d’échange comme Coinbase et Bullish, des sociétés de trésorerie Bitcoin telles que Twenty One Capital, Metaplanet, Bitcoin Standard Treasury, et même des géants technologiques et de paiement comme Tesla et Block.

Le camp mondial des sociétés cotées en Bitcoin

Sociétés de trésorerie : MicroStrategy (plus de 710 000 BTC), Metaplanet, Twenty One Capital

Sociétés minières : MARA, Riot, Hut 8, etc., exposées à la fois à l’exploitation minière et à la détention de Bitcoin

Plateformes d’échange : Coinbase, Bullish, bénéficiant à la fois de leur activité et de leur détention

Technologies de paiement : Tesla, Block, qui détiennent aussi des réserves stratégiques

Ces entreprises ont en commun d’avoir transformé le Bitcoin d’un simple actif d’investissement en une partie intégrante de leur structure de capital. La transaction de 15 000 bitcoins de Tianruixiang représente une étape supplémentaire dans cette évolution. Le Bitcoin n’est plus seulement « détenu » par des entreprises, il commence à être utilisé pour redéfinir la propriété elle-même.

Bitcoin en train de restructurer le réseau des sociétés cotées

De MicroStrategy avec ses 710 000 BTC, aux sociétés minières, plateformes d’échange, sociétés de trésorerie, jusqu’aux opérations d’échange direct de Bitcoin contre des actions, une voie claire se dessine : Bitcoin reconstruit le « réseau des sociétés cotées ». Lorsque suffisamment d’entreprises cotées utiliseront Bitcoin comme couche de base pour le capital et la propriété, Bitcoin ne sera plus simplement un « actif cryptographique », mais deviendra une infrastructure financière intégrée au système mondial du capital.

Une fois cet effet de réseau enclenché, il se renforcera lui-même : plus d’entreprises détiennent du Bitcoin → la liquidité et la reconnaissance du Bitcoin augmentent → plus d’investisseurs seront prêts à investir dans le Bitcoin → plus d’entreprises accepteront le Bitcoin en échange d’actions → la position du Bitcoin sur le marché des capitaux sera consolidée. La fin de ce cycle pourrait voir le Bitcoin devenir une unité de référence pour le financement d’entreprise et les opérations de fusion-acquisition, aux côtés du dollar américain et de l’euro.

Cependant, ce modèle doit faire face à de nombreux défis. Le cas de MicroStrategy a mis en lumière les risques liés à des paris extrêmes : en six mois, le cours de l’action a chuté de 67 %, le coût moyen d’acquisition étant autour de 76 000 dollars, ce qui pèse sur la valeur pour les actionnaires, et des fonds de pension dans 11 États ont perdu 330 millions de dollars. Lorsque le prix du Bitcoin baisse, ces entreprises fortement dépendantes du Bitcoin devront faire face à un double coup dur : baisse du prix du Bitcoin + chute encore plus importante du cours de leurs actions.

Les régulateurs commencent aussi à s’intéresser à ce nouveau modèle. La SEC pourrait se demander si ces sociétés doivent être classées comme des sociétés d’investissement plutôt que comme des sociétés d’exploitation, et si elles sont qualifiées, elles seront soumises à des réglementations plus strictes. De plus, le commerce de Bitcoin contre des actions soulève des questions complexes d’évaluation et de fiscalité, pouvant entraîner des ajustements dans les normes comptables et la législation fiscale.

Pour les investisseurs, ces sociétés de trésorerie Bitcoin offrent une façon de participer avec levier au marché du Bitcoin, mais elles amplifient aussi les risques. Lorsque le Bitcoin monte, la valeur des actions peut augmenter plusieurs fois plus vite que le Bitcoin lui-même ; mais en cas de chute, c’est aussi amplifié. La démarche de Tianruixiang pousse ce modèle à l’extrême : si la transaction aboutit, elle devient presque un outil de détention pure de Bitcoin, et la valeur commerciale initiale de l’entreprise pourrait être totalement ignorée.

D’un point de vue philosophique, cela marque la transition des cryptoactifs d’« investissements passifs » vers des « instruments actifs de capital ». Le Bitcoin ne se contente plus d’attendre d’être acheté, il « achète » activement sa place dans le monde financier traditionnel. Si ce modèle devient suffisamment répandu, la frontière entre entreprises classiques et cryptoactifs s’effacera complètement, et nous pourrions entrer dans une nouvelle ère où le « standard Bitcoin » régnera sur les marchés de capitaux.