12 de febrero de 2026, Isla de Hong Kong, Foro de Finanzas Criptográficas.
Cuando el Dr. Xiao Feng, presidente del Grupo HashKey, subió al escenario, el auditorio estaba lleno de dos fuerzas tradicionales: las finanzas convencionales y las nativas de las criptomonedas. No comenzó con la narrativa grandiosa de la civilización digital, sino que presentó un documento que había sido discutido durante semanas tanto dentro como fuera de la industria: la Notificación sobre la Prevención y Gestión de Riesgos Relacionados con Monedas Virtuales, publicada conjuntamente a principios de 2026 por el Banco Popular de China y otros ocho ministerios (documento No. 42 de 2026, en adelante “el documento 42”).
“Registro en el continente, licencia en Hong Kong.” Xiao Feng resumió en ocho palabras los dos destinos del flujo transfronterizo de RWA (Activos del Mundo Real, tokenización de activos del mundo real). Aunque ambos son conformes, ¿por qué en el continente basta con que un contador y un abogado completen el registro, mientras que en Hong Kong se requiere la participación completa de una licencia de tipo 1 y una licencia VASP, e incluso se debe definir el suscriptor y la plataforma de negociación antes de la emisión?
Esto no solo refleja diferencias en las filosofías regulatorias de ambas regiones, sino que también anticipa dos formas futuras del mercado de RWA: productos discretos conformes y ecosistemas cerrados conformes. En este foro, organizado conjuntamente por WLFI, Bakkt, la Escuela de Administración y Economía de la Universidad de Hong Kong y ME Group, Xiao Feng propuso una visión aún más ambiciosa: aprovechando esta vía clave, Hong Kong tiene la oportunidad de superar a Londres y transformar el esquema “Nürnberg-Hamburgo” definido por la revista Time en 2008, en un “Hong-Nürnberg” renovado.
Detrás de esta visión está la liberación concentrada de beneficios institucionales, así como la presión estratégica bajo un entorno de altas tasas de interés, obstáculos legales para la tokenización de acciones y una carrera global por la regulación. Basándose en las ideas centrales del discurso del Dr. Xiao Feng y combinándolas con las políticas regulatorias recientes en China continental y Hong Kong, casos de proyectos ya implementados y tendencias regulatorias en centros financieros internacionales, la RWA Institute intenta ofrecer una visión completa: ¿Cuál es la estructura institucional del “ecosistema cerrado con licencia” de Hong Kong para RWA? ¿Podrá en un período de 18 a 24 meses completar todo el proceso, desde la emisión hasta la negociación?
1. Registro en el continente y licencia en Hong Kong: dos caminos regulatorios para RWA
El primer paso para entender la estrategia de RWA en Hong Kong es clarificar las diferencias esenciales con las rutas regulatorias en China continental.
El documento 42, publicado a principios de 2026, por primera vez en el ámbito regulatorio distingue legalmente entre la “tokenización de activos del mundo real” y las monedas virtuales puramente especulativas. Según el análisis de Bai Liang, autor de “RWA: una reevaluación de los activos del mundo real”, citado por China Business Journal, la postura de prohibición de las monedas virtuales en el documento 42 no ha cambiado, e incluso se ha vuelto más estricta, pero separa claramente las monedas virtuales de la tokenización de activos del mundo real, indicando una evolución sustancial en la clasificación regulatoria: la tokenización es solo una herramienta de transacción y circulación, sin alterar las propiedades legales y de activos del activo del mundo real.
Bajo este marco, en el continente se establece un sistema de “registro” para la emisión de RWA en el extranjero. El abogado Shi Zihan, de Dacheng Law Offices en Shanghái, afirmó a China Business Journal que el documento 42 sienta las bases legales para la regulación financiera posterior de RWA. El director de Ningren Law Firm en Pekín, Ma Jun, añadió que vincular la emisión de RWA en el extranjero con la lista negativa de ABS domésticos busca prevenir que algunas empresas evadan las políticas macroeconómicas nacionales.
Las características principales de este sistema de registro son: la intermediación como auditor principal, énfasis en la divulgación de información y la responsabilidad posterior. La entidad emisora contrata contadores y abogados locales para realizar la debida diligencia sobre los activos subyacentes, y tras completar el registro, puede emitir en el extranjero con un proceso relativamente liviano. Sin embargo, su principal debilidad es que, tras la emisión, la interacción con el mercado secundario, la custodia de activos y la operación continua conformes se fragmentan, existiendo vacíos regulatorios entre el registro interno y la negociación en el extranjero.
Por otro lado, Hong Kong opta por un sistema de “ecosistema cerrado con licencia”, con un punto de partida institucional completamente diferente.
En el foro, Xiao Feng afirmó claramente que para emitir RWA en Hong Kong, se debe presentar un plan de emisión y negociación elaborado por un intermediario extranjero con licencia, y obtener la aceptación o la licencia de la plataforma de negociación. Esto generalmente requiere la participación de instituciones con licencia de tipo 1 (negociación de valores) o VASP, para coordinar la suscripción y la plataforma de negociación.
Esto significa que en Hong Kong, la regulación no trata a RWA como “productos puntuales que necesitan registro”, sino que los integra en un proceso completo de infraestructura financiera de valores, formando un ecosistema regulado y auditado en cada etapa: custodia, emisión, suscripción, negociación y operación continua. Desde la fase de diseño, el producto debe definir claramente quién custodia, quién suscribe, en qué plataforma se registra y cómo se negocia.
Esta es la diferencia esencial entre el “ecosistema cerrado con licencia” de Hong Kong y el “sistema de registro” del continente. El primero eleva a RWA a un mercado regulado, auditable y transable, mientras que el segundo lo considera un producto financiero discreto y trazable. No se trata de una competencia de ventajas, sino de opciones diferentes adaptadas a distintos objetivos regulatorios y etapas de mercado. Pero para Hong Kong, que aspira a convertirse en un centro global de RWA, el ecosistema cerrado es el mercado; sin él, no hay verdadera liquidez en el mercado secundario.
2. Cómo emitir y negociar RWA en Hong Kong: tokens de derechos de rendimiento y modelo P2T
El ecosistema regulado requiere una estructura de producto y una infraestructura de negociación específicas. Xiao Feng resumió la estructura actual de emisión de RWA en Hong Kong como un modelo offshore de inversión privada, y, en función de las propiedades legales de los activos subyacentes, los dividió en dos categorías principales: “de derechos de rendimiento” y “de propiedad”.
Los RWA de derechos de rendimiento son la opción predominante en el mercado actual. Estos productos se basan en los flujos de caja futuros de activos físicos en China (como ingresos por operación de estaciones de carga, beneficios de energía fotovoltaica, derechos de cobro por infraestructura), y emiten en Hong Kong certificados de derechos tokenizados a través de una SPV offshore. Los inversores tienen derechos a los beneficios generados por los activos, pero no la propiedad del activo en sí. Como no involucran cambios en la propiedad legal, como registros accionarios, los RWA de derechos de rendimiento pueden ser emitidos y negociados por instituciones con licencia de tipo 1, familiarizadas con las reglas del mercado OTC, principalmente mediante emisión privada y negociación en el mercado extrabursátil.
Por otro lado, los RWA de propiedad enfrentan barreras regulatorias más altas. Si los tokens representan acciones, dividendos o derechos de voto, o si involucran la tokenización de acciones, su naturaleza legal cae dentro de la definición de “valores” en la Ley de Valores y Futuros. Xiao Feng señaló que estos productos necesitan un espacio regulatorio adicional para avanzar hacia mercados públicos y de oferta pública, pero actualmente están limitados por las restricciones de la ley de valores, y requieren una clarificación o mejora regulatoria por parte de las autoridades.
Esta clasificación no es exclusiva de Hong Kong. En noviembre de 2025, la Autoridad Monetaria de Singapur publicó la Guía de Regulación para la Tokenización de Productos del Mercado de Capitales, que define claramente en 17 casos si un token es un producto del mercado de capitales, basándose en su sustancia económica, no en la etiqueta tecnológica: si representa propiedad de la empresa, derechos de voto o dividendos, es una acción; si representa una obligación de pago del emisor, es un bono; si representa derechos sobre un fondo colectivo gestionado por un administrador, es una participación en un plan de inversión colectiva.
Hong Kong y Singapur muestran una tendencia de alta convergencia en la lógica regulatoria de la tokenización de activos: atraviesan la forma tecnológica, se centran en la sustancia económica, y combinan gestión de licencias con supervisión de conducta.
En el nivel de ecosistema de negociación, Hong Kong adopta otra estrategia.
Xiao Feng afirmó que actualmente la mayoría de las transacciones de RWA se realizan en OTC punto a punto, no en plataformas de negociación con subastas continuas. Esto se debe a la naturaleza privada de los RWA de derechos de rendimiento y a la cautela de los reguladores respecto a los riesgos para el retail. Lily Z. King, COO de Cobo en Singapur, comentó a Caijing que en uno o dos años, no es realista esperar que los RWA exploten en el retail en busca de beneficios; el punto de partida más realista y efectivo son las transacciones entre instituciones.
Pero Hong Kong no se detiene en la descripción del estado actual. Xiao Feng propuso que la tecnología blockchain tiene ventajas naturales en escenarios de transacción punto a punto: puede mejorar la eficiencia de liquidación, reducir el riesgo de contraparte y aumentar la transparencia. La ventaja institucional única de Hong Kong radica en ofrecer una base real para integrar la conformidad en los modelos de transacción punto a punto en cadena.
Este argumento apunta a una evolución más imaginativa: P2T (Peer-to-Trust). Las instituciones con licencia no solo serán intermediarios de crédito en transacciones tradicionales, sino que se convertirán en nodos de validación clave en transacciones en cadena. Los contratos inteligentes ejecutarán automáticamente la liquidación, los registros distribuidos reducirán los costos de conciliación y toda la transacción será transparente y auditable. No se trata de simular una bolsa en blockchain, sino de convertir a las instituciones con licencia en componentes orgánicos de la infraestructura de transacción en cadena.
En noviembre de 2025, el Banco de Hong Kong lanzó la plataforma Ensemble, que entró en fase de prueba con la participación de 20 instituciones, incluyendo HSBC, Bank of China Hong Kong, Standard Chartered Hong Kong, Ant International, BlackRock y China Gas. China Gas, a través de su plataforma Mingyi Tong, emitió RWA respaldados por un crédito de 1 millón de HKD, con financiamiento de Chuangxing Bank y tecnología blockchain de Jovay Layer2 de Ant. Fai Si, socio del departamento de banca y finanzas de King & Wood Mallesons en Hong Kong, afirmó que esta operación demuestra el enorme potencial de la tecnología blockchain para mejorar la eficiencia y confianza en los mercados financieros internacionales, en línea con la Declaración de Políticas de Desarrollo de Activos Digitales de Hong Kong 2.0.
Este es un paso emblemático en la transición del “ecosistema cerrado con licencia” de Hong Kong de la teoría a la práctica.
3. La paradoja de las altas tasas y los obstáculos legales para la tokenización de acciones
La liberación de beneficios regulatorios siempre está sujeta a los ciclos macroeconómicos.
Según las estadísticas de tasas de interés H.15 de la Reserva Federal, al 3 de febrero de 2026, la tasa efectiva de fondos federales en EE. UU. era del 3.64%, la rentabilidad de los bonos del Tesoro a 1 año era del 3.49%, y la de los bonos a 30 años alcanzaba el 4.90%. La persistente alta tasa de interés sin riesgo ejerce una presión directa sobre las expectativas de rendimiento de los productos RWA.
Xiao Feng admitió que, en un contexto de tasas altas en dólares, las expectativas de rendimiento en el mercado de RWA aumentan significativamente, lo que plantea desafíos reales para la emisión transfronteriza de activos de alta calidad. Aunque los activos en China continental (infraestructura, créditos al consumo, energías verdes) pueden generar ingresos estables, la emisión transfronteriza implica costos de cambio, adaptación legal, servicios de intermediarios con licencia y costos de operación continua. La pregunta clave es si los rendimientos netos de los activos podrán cubrir la prima de riesgo exigida por los inversores institucionales, lo que determina la viabilidad comercial de cada emisión de RWA.
La alta tasa de interés actúa como una prueba de resistencia, obligando a los emisores a seleccionar activos subyacentes con capacidad de generar rendimientos excesivos y a los reguladores e intermediarios a explorar mecanismos regulatorios que reduzcan los costos de cumplimiento.
Xiao Feng propuso una vía de solución: combinar RWA con mecanismos DeFi y de financiamiento y préstamo, siempre que se respete la conformidad. Esto no implica promover la elusión regulatoria, sino introducir herramientas de finanzas programables dentro del marco regulatorio. Por ejemplo, mediante contratos inteligentes que distribuyen automáticamente los beneficios, reduciendo costos operativos; o integrando RWA conformes en pools de préstamos respaldados por tokens, para mejorar la rotación de fondos. Sin embargo, estas innovaciones deben ser cuidadosamente evaluadas para determinar si constituyen “planes de inversión colectiva” o actividades reguladas bajo la Ley de Valores y Futuros.
Los obstáculos legales para los RWA de propiedad son aún más rígidos.
La legislación actual en Hong Kong, la Companies Ordinance, no reconoce el registro de acciones en forma de tokens. Aunque una compañía en una SPV offshore puede reflejar a los titulares de tokens como beneficiarios en sus estatutos, esta disposición carece de efectos directos en las relaciones jurídicas fuera de la cadena. Un artículo en el Centro de Información de la Facultad de Derecho de la Universidad de Pekín señala que la naturaleza legal de un token no está determinada por su forma técnica, sino por el activo subyacente que representa. Cuando un token representa participaciones en fondos regulados en Suiza o acciones de una entidad, su tratamiento y gestión tienen una base legal sólida; pero si está vinculado a activos alternativos con alta volatilidad y propiedades ambiguas, la gestión del riesgo y la evaluación prudente son prioritarias.
El “puente regulatorio” que Xiao Feng propone apunta a resolver esta contradicción profunda. La tokenización de acciones requiere no solo que la Comisión de Valores modifique la definición de activos virtuales, sino también que el Ministerio de Finanzas y la Oficina de Registro de Empresas colaboren en la revisión de la legislación societaria, o que se establezca un canal de exención especial para RWA, reconociendo legalmente la validez de los derechos de propiedad en forma de tokens. Esto es un proyecto sistémico, mucho más complejo que la emisión de licencias o las pruebas en sandbox.
En contraste, Singapur, en su Guía de Regulación de Tokenización de 2025, no aborda directamente la inscripción de acciones en forma de tokens en la legislación societaria, pero clasifica los “tokens de acciones” como “acciones” bajo la Ley de Valores y Futuros, exigiendo que los emisores cumplan con toda la normativa de oferta pública, divulgación continua y prevención de lavado de dinero. La innovación principal de Singapur radica en que, en 34 páginas y 17 casos, explica claramente qué se puede y qué no se puede hacer, y cómo hacerlo, reduciendo la incertidumbre y facilitando la regulación previsible.
4. Visión y realidad: “Nürnberg-Hamburgo” no es solo un lema, sino una cuenta regresiva
En 2008, la revista Time resumió la posición de Nueva York, Londres y Hong Kong en el sistema financiero global con el esquema “Nürnberg-Hamburgo”. Veinte años después, Xiao Feng en el Foro de Finanzas Criptográficas de Hong Kong propuso que RWA es la vía clave para que Hong Kong logre “superar en velocidad”, transformando “Nürnberg-Hamburgo” en “Hong-Nürnberg”, y superando a Londres para convertirse en el segundo centro financiero internacional del mundo.
Esta visión requiere una hoja de ruta concreta. Basándose en las tendencias regulatorias y prácticas de mercado actuales, la RWA Institute identifica tres “puentes regulatorios” necesarios para esta escalada.
El primero es la “transferencia de activos del norte al sur”. El documento 42 y las directrices asociadas ya abren un canal para que activos domésticos emitan RWA en el extranjero. Empresas como Longshine, GCL y OREDE ya han completado emisiones conformes. El proyecto de RWA de estaciones de carga de Longshine en agosto de 2024, la primera en China basada en activos de energías renovables, y el proyecto de GCL en diciembre de 2024, con más de 200 millones de RMB en activos fotovoltaicos, son ejemplos de que la combinación de registro en el continente y licencia en Hong Kong puede formar una división transfronteriza en la emisión y circulación. La introducción de activos de alta calidad en Hong Kong para su tokenización y negociación en el mercado secundario es la vía más factible a corto plazo.
El segundo puente es la “regulación + tecnología” en la negociación. La plataforma Ensemble, lanzada en 2025, indica que Hong Kong avanza desde “permitir transacciones en cadena” hacia “construir activamente infraestructura de transacción en cadena”. HSBC ya ofrece servicios de depósitos tokenizados y ha realizado transferencias transfronterizas en USD entre Hong Kong y Singapur. Xiao Feng propone que, si se establecen directrices estandarizadas para las transacciones en cadena entre instituciones con licencia, se puede superar la actual crisis de liquidez de RWA. La clave no es solo la viabilidad técnica, sino si los reguladores están dispuestos a definir claramente los límites de responsabilidad legal de las instituciones con licencia como nodos de validación en la cadena.
El tercer puente es la competencia en el tiempo de los marcos regulatorios. Hong Kong no es la única jurisdicción compitiendo por definir las reglas de RWA. En noviembre de 2025, Singapur anunció que en 2026 lanzaría en prueba bonos tokenizados del banco central y usaría moneda digital del banco central para liquidaciones. Abu Dhabi Global Market también lanzó en julio de 2025 su primer fondo de inversión en bonos del Tesoro de EE. UU. tokenizados, gestionado por Neovision Wealth Management. Tanto Singapur como Abu Dhabi están avanzando en la integración de la calificación crediticia soberana en sus mercados tokenizados, permitiendo a las instituciones emitir RWA y fortalecer su propia solvencia mediante activos tokenizados.
Esto significa que la competencia de Hong Kong no solo es entre proyectos comerciales, sino también en la capacidad de oferta institucional. La elección de jurisdicción para emitir RWA depende no solo del costo de licencias, sino también de la certeza regulatoria, la adaptación legal y la interoperabilidad con el sistema financiero principal.
Xiao Feng concluyó su discurso con una nota de confianza en el futuro financiero de Hong Kong. Pero, además de la confianza, la RWA Institute quiere que los lectores noten un hecho: los marcos regulatorios para activos tokenizados en los principales centros financieros del mundo convergen a una velocidad sin precedentes. La penetración de la forma tecnológica, el anclaje en la sustancia económica, la gestión de licencias y la supervisión de conducta son las opciones comunes en Singapur, Hong Kong, Emiratos Árabes Unidos y la Unión Europea.
En esta carrera regulatoria, Hong Kong no está en desventaja. Cuenta con un sistema de licencias claro, infraestructura de mercado madura, tradición de common law y una posición geográfica única respaldada por la oferta de activos físicos en China continental. Pero la ventaja inicial no garantiza la victoria final. Los obstáculos legales para la tokenización de acciones requieren reformas sistémicas, y en un entorno de altas tasas, la presión sobre los rendimientos de los activos exige mecanismos innovadores. La competencia con Singapur y Emiratos no admite dudas ni retrasos.
El período de ventana puede ser solo de 18 a 24 meses.
La formación del esquema “Nürnberg-Hamburgo” en 2008 fue resultado de la confluencia de la posguerra, el sistema de Bretton Woods, el ascenso de las Cuatro Dragones asiáticos y la apertura económica de China. La visión de “Hong-Nürnberg” en 2026 requiere que Hong Kong, en un momento crucial para redefinir la infraestructura financiera global con activos digitales, complete su transición de “puerta de entrada” a “centro de innovación”.
El RWA Institute sostiene que la resonancia entre regulación y tecnología nunca ha sido tan fuerte. Cuando los RWA conformes puedan circular libremente entre instituciones con licencia, liquidarse eficientemente en cadena y tener derechos claramente definidos en el marco legal, la visión de “Hong-Nürnberg” dejará de ser solo un esquema en el papel, y se convertirá en una realidad basada en tecnología, reglas transparentes y protección de derechos, en un ecosistema financiero digital responsable.
Esto requiere la colaboración de reguladores, profesionales y servicios especializados. También exige que los participantes del mercado mantengan una visión clara: el objetivo final de RWA no es solo el token en sí, sino la reestructuración regulada de las finanzas programables.
(Las opiniones expresadas en este artículo son solo para referencia y no constituyen asesoramiento de inversión o legal. El RWA Institute se reserva el derecho de modificar y de la interpretación final del contenido.)
Fuentes de algunas referencias:
- “Xiao Feng: RWA puede ayudar a Hong Kong a convertirse en el segundo mayor centro financiero mundial”
- “Análisis de cumplimiento en la transmisión de datos de financiamiento RWA en empresas continentales en Hong Kong”
- “Hong Kong acelera la implementación de transacciones de activos tokenizados”
- “Implementación regulatoria de la tokenización de RWA: emisión en el extranjero de activos domésticos bajo sistema de registro”
- “¿Pueden las instituciones financieras poseer activos Token? La clasificación y regulación por niveles puede ser inevitable”
- “Xiao Feng: Se espera que RWA ayude a Hong Kong a escalar al segundo puesto en el ranking global”
Autor: Liang Yu
Revisión: Zhao Yidan
