《CLARITY-Gesetz》 entscheidende Abstimmung morgen, die „technische Hauptmelodie“ der US-Kryptoregulierung ist festgelegt

一、 法律进程与制度演进事实核查

根据国会立法追踪记录及 2026 年 1 月 14 日的最新博弈动态，H.R.3633 的立法路径如下：

1. 众议院阶段：2025年7月17日，众议院以294:134的表决结果通过原版草案，确立了 SEC 与 CFTC 职能划分的雏形。
2. **参议院博弈：**2025年9月18日移交参议院后，法案曾因稳定币对传统银行业储备金的冲击而陷入僵持。
3. **修订共识：**2026年1月12日，参议院银行委员会主席 Tim Scott 发布两党协商后的最新修订文本。
4. **关键节点：**明日（1月15日）上午10:00，委员会的“标记”表决将决定修订案是否具备提交参议院全院投票的法定资格。

**制度观察：**参议院修订版相较于众议院原版，进一步强化了对“许可支付稳定币”发行方的刑事责任约束，并细化了关于“区块链成熟度”的验证程序。

二、 KYA 的技术硬约束：第 205 条“成熟区块链”判定准则

法案 Sec. 205 是整部法案的“逻辑锚点”，它通过可计算的指标取代了争议巨大的豪威测试。

1. 20% 控制权红线的穿透分析

修订草案拟规定，一个系统若要获得 CFTC 管辖下的“数字商品”认定，必须证明其在过去12个月内满足以下权力分布指标：

• 治理集中度：发行人、关联方及一致行动人合计持有的“投票权（Voting Power）”不得超过20%。
• **代码控制权：**不存在任何实体拥有“单方面权限（Unilateral Authority）”来实质性更改协议逻辑。

**专家观点：这一条款对 VASP 的资产库提出了巨大的审计压力。VASP 在进行KYA (Know Your Asset)**时，不能仅依赖于白皮书描述，而必须具备“治理穿透”能力。如果一个 Layer 2 协议或 DeFi 应用的创始团队通过多签（Multisig）持有关键治理权，即使其代币分配分散，在法律上也可能被归类为“非成熟系统”，进而被视为证券。

2. 源代码与交易历史的独立验证

草案要求成熟系统必须具备“公众可用的源代码”以及“可独立验证的完整历史”。这意味着任何缺乏透明度的私链或带有强管理性质的侧链，在 2026 年后将极难获得主流合规交易所的入场券。

三、 稳定币的机构化课责：第 512 条与审计等级跃迁

针对**“许可支付稳定币（Permitted Payment Stablecoin）”**，法案建立了一套堪比传统银行业的监管堡垒。

1. 从“Attestation”转向“Examination”

法案 Sec. 512(2)(A) 明确，发行方必须每月提交**“Examination”**级别的财务报告。

• **严谨性辨析：**在专业审计语境中，Examination 代表最高级别的保证。它要求审计师对储备资产的底层资产（如国债或现金储备）进行直接穿透，而非仅仅核对发行方提供的报表。

2. 高管刑事豁免权的丧失

草案拟引入**18 U.S.C. 1350©**条款，要求 CEO 与 CFO 必须对月度报告进行真实性确认。一旦发现隐瞒储备金短缺，高管将面临联邦刑事指控。这种“责任到人”的机制，旨在终结稳定币领域的算法脱锚与储备造假乱象。

四、 KYT 的技术法制化：第 110 条与《银行保密法》的强制集成

法案对《银行保密法》(BSA) 31 U.S.C. 5312 的修订，是目前对技术合规工具最具实质性的“法律背书”。

1. “适当分析工具”的法定化

草案明确要求数字商品经纪商和交易所必须使用：

“……适当的分布式账本分析工具（Appropriate Distributed Ledger Analytics）监测并报告可疑活动。”

**合规实务解析：**这一表述将“链上分析软件”从 VASP 的运营成本项变为了合规准入项。未能集成具备联邦认可标准的分析工具，将被视为 BSA 合规缺失，直接影响 VASP 的注册状态。

2. 自托管钱包保护与反洗钱监测的博弈

法案 Sec. 105© 明确保护了美国个人拥有自托管钱包及 P2P 交易的权利。

• **挑战：**法律一方面禁止监管机构限制个人使用硬件钱包，另一方面要求 VASP 识别非法流向。这迫使 KYT 逻辑必须从“地址标签匹配”进化为“多跳行为拓扑分析”。VASP 需要在不触碰隐私红线的前提下，证明充值资金未经过非法混币器或受制裁实体。

五、 立法建议与行业结论

基于对 H.R.3633 参议院修订草案的研读，我们得出以下结论：

1. **管辖权预判：**资产性质的认定已从“定性叙事”全面转向“定量特征”。VASP 必须建立一套基于 Sec. 205 标准的自动化合规审查流程。
2. **合规基建升级：**仅具备基础 KYC 能力的实体将无法应对第 110 条的强制要求。建立能够识别“跨链跳跃”和“归属分析”的技术基建已迫在眉睫。
3. **自托管权利的兼容性：**VASP 必须重新审视其自托管钱包策略，确保其风控逻辑在满足 Sec. 105© 保护公民权利的前提下，能够实现对高风险资产的实时拦截。

六、 技术辅助工具的实操应用：以 TrustIn 为例

在 H.R.3633 所构筑的“量化监管”新秩序下，技术工具在弥补法律条文与实操落地之间的缝隙中起着核心作用。虽然法案尚未最终定稿，但其确立的“技术合规”方向已十分明确。

针对上述法案条款，TrustIn作为稳定币链上合规基建，可为 VASP 提供以下具备实操价值的技术支持：

1. 针对 Sec. 205 的实体关联穿透（KYA Pro）

法案对“成熟系统”设立了 20% 控制权的量化红线，这要求 VASP 必须具备识别“关联实体”的深度审计能力。

• 技术对标：TrustIn 的KYA Pro（机构级深度尽调）模块提供可配置的3-5-9 层多层穿透分析。通过其“白盒化”引擎，合规团队可以穿透表层地址，深度挖掘不同地址背后的实体关联路径。这能够协助 VASP 准确评估拟上线资产的实际治理集中度，判定其是否触发了法案中关于“发行人及关联方持股不得超过 20%”的红线，从而为 CFTC 成熟度认证提供确凿的实体关联证据。

2. 针对 Sec. 512 的储备地址动态防御（Monitoring）

法案要求稳定币发行方进行月度“Examination”审计，并对高管提出刑事课责，这使得 VASP 必须对所接入稳定币的底层风险保持实时警觉。

• 技术对标：TrustIn 的Monitoring（持续风险雷达）模块提供24/7 动态防御。利用其“防污染”机制，VASP 可以对稳定币相关的核心储备地址进行持续性风险扫描。一旦监测到储备地址与受制裁实体发生交互，系统将实时发出风险预警并实现风险隔离。这不仅能弥补月度审计报告的“时间空窗期”，更能通过“白盒化”记录为 VASP 提供清晰的审计追踪流，应对法案对合规记录严谨性的要求。

3. 针对 Sec. 110 的复杂链路还原（TraceForce）

法案强制要求使用“适当的分析工具”来监测可疑活动（SAR），特别是在 P2P 与自托管钱包活跃的环境下，链路追踪的精准度至关重要。

• 技术对标：针对法案对“分布式账本分析能力”的法定要求，TrustIn 的TraceForce（执法级资金追踪）模块展现了核心竞争力。该模块专注于穿透混币协议与跨链技术，能够可视化还原复杂的资金链路，特别是填补了亚洲及中东地区的数据情报盲区。通过 TraceForce 的案件快照与团队协同功能，VASP 能够针对法案 Sec. 105© 保护下的 P2P 充值资金进行高效取证，确保在识别洗钱风险的同时，提供符合联邦执法标准的可疑活动证据支持。

结语

H.R.3633 并非数字资产监管的定稿，但它已为 2026 年确立了明确的技术主旋律：去中心化的量化监测、稳定币的穿透审计、以及链上分析工具的法定地位。

报告声明：本研报基于 2026 年 1 月 14 日前公开的立法草案及修订建议撰写。因法案仍处于审议阶段，最终条文可能随表决进程发生微调。本研报中提及的技术应用仅供 VASP 合规参考，不构成官方合作背书或法律建议。

Trustin —— 智御风险，洞见深远，护航区域合规。

• 参考文献：https://www.congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/3633/text