هيئة الأوراق المالية والبورصات توضح الشركات الاستئمانية التابعة للولايات بوصفها جهات حفظ أصول تشفيرية

أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) إعفاءً لعدم اتخاذ إجراءات إنفاذية في 29 سبتمبر 2025، مؤكدةً أن شركات الثقة المملوكة على مستوى الولايات يمكنها العمل بوصفها أمناء حيازة مؤهلين لأصول العملات المشفرة المحتفظ بها لدى مستشاري الاستثمار المسجلين وصناديق الاستثمار المسجلة. توفر هذه الإرشادات وضوحًا تنظيميًا لتبنّي المؤسسات ترتيبات حفظ الأصول الرقمية بما يتوافق مع قانون مستشاري الاستثمار لعام 1940 وقانون شركات الاستثمار لعام 1940.

ما المقصود بالأمين الحافظ المؤهل

الأمين الحافظ المؤهل هو مؤسسة مالية تستوفي معايير تنظيمية محددة للاحتفاظ بأصول العملاء. وبموجب قانون مستشاري الاستثمار لعام 1940، يُطلب من مستشاري الاستثمار المسجلين عمومًا الاحتفاظ بأموال العملاء وأوراقهم المالية لدى أمين حافظ مؤهل، وذلك لحماية المستثمرين عبر الإشراف التنظيمي. تشمل الأمناء الحافظين التقليديين المصارف الوطنية، وجمعيات الادخار الفيدرالية، والوسطاء-التجار المسجلين، وشركات وساطة السلع الآجلة. وقد واجهت صناعة العملات المشفرة تحديات لأن كثيرًا من أمناء حفظ الأصول الرقمية لم تكن تندرج ضمن فئات التنظيم القائمة هذه.

إعفاء SEC لعدم اتخاذ إجراءات إنفاذية لشركات الثقة على مستوى الولايات

في 29 سبتمبر 2025، أصدرت شعبة إدارة الاستثمار لدى SEC رسالة عدم ممانعة تؤكد أن مستشاري الاستثمار المسجلين وشركات الاستثمار المسجلة يجوز لهم التعامل مع بعض شركات الثقة المملوكة على مستوى الولايات بوصفها مصارف لأغراض الحفظ، وبالتحديد من أجل الاحتفاظ بأصول التشفير وأي نقد أو ما يعادله ذي صلة. ووفقًا لتحليل شركة Sidley Austin، يوفر هذا الإعفاء وضوحًا طال انتظاره للمستشارين الذين يرغبون في الانخراط في استراتيجيات الأصول الرقمية. ولن يوصي موظفو SEC باتخاذ إجراء إنفاذي بموجب قانون مستشاري الاستثمار أو قانون شركات الاستثمار إذا تعامل مستشار مع شركة ثقة على مستوى الولاية تستوفي الشروط بوصفها أمينًا حافظًا مسموحًا به.

الشروط لاستخدام شركات الثقة على مستوى الولايات بوصفها أمناء حيازة

يضع إعفاء عدم اتخاذ إجراءات إنفاذية متطلبات محددة قبل أن تتمكن شركة الثقة على مستوى الولاية من العمل بوصفها أمينًا حافظًا مؤهلًا للأصول الرقمية، وفقًا لتحليل شركة Hunton Andrews Kurth.

أولاً، يجب أن يكون لدى المستشار الاستثماري المسجل أو الصندوق أساس معقول، بعد إجراء استعلام واجب، للاعتقاد بأن شركة الثقة على مستوى الولاية مخوّلة من سلطة المصارف في الولاية ذات الصلة لتقديم خدمات الحفظ للأصول المشفرة. يجب التحقق من هذا التخويل قبل الارتباط وإعادة تقييمه سنويًا.

ثانيًا، يتعين على شركة الثقة على مستوى الولاية أن تحافظ على سياسات وإجراءات داخلية مكتوبة وتطبقها، مصممة لحماية الأصول المشفرة من السرقة أو الفقد أو سوء الاستخدام أو الاختلاس. يجب أن تتناول هذه السياسات إدارة المفاتيح الخاصة وبروتوكولات الأمن السيبراني.

ثالثًا، يجب تنفيذ اتفاقية حفظ مكتوبة تتضمن حمايات ضد الاستخدام غير المصرح به أو إعادة الرهن أو رهن الأصول دون موافقة العميل. يجب عزل جميع الأصول المشفرة المحتفظ بها في الحفظ عن أصول الشركة الخاصة.

كيف يختلف حفظ العملات المشفرة عن الحفظ التقليدي

يشمل الحفظ التقليدي الاحتفاظ المادي أو الإلكتروني بالأوراق المالية والنقد في حسابات تُدار من قِبل مؤسسات منظَّمة، مع تحكم الأمين الحافظ في الوصول والحفاظ على سجلات ملكية. ووفقًا لتحليل شركة Proskauer Rose، يختلف حفظ العملات المشفرة بصورة جوهرية لأن لا توجد أصول مادية ولا سجل ملكية مركزي.

تسجل تقنية بلوكتشين نشاط المحافظ والأرصدة على دفتر أستاذ موزع. ويركز حفظ الأصول المشفرة أساسًا على إدارة المفاتيح الخاصة، وهي بيانات اعتماد تشفيرية تُخول تنفيذ المعاملات. من يتحكم في المفاتيح الخاصة يتحكم فعليًا في الأصول. يؤدي هذا التمييز إلى اعتبارات مخاطر مميزة: بخلاف الأوراق المالية التقليدية، يمكن تحويل الأصول المشفرة بشكل غير قابل للإلغاء إذا تم اختراق المفاتيح الخاصة، ولا توجد سلطة مركزية لعكس المعاملات غير المصرح بها، ما يجعل الأمن السيبراني وإدارة المفاتيح في صميم وظيفة الحفظ.

قاعدة الضمانات المقترحة وآثارها

إضافةً إلى إعفاء عدم اتخاذ إجراءات إنفاذية، اقترحت SEC تغييرات تنظيمية أوسع عبر القاعدة 233-1، والتي من شأنها أن تحل محل قاعدة الحفظ الحالية. ستغطي قاعدة الضمانات المقترحة تقريبًا جميع أصول العملاء، بما في ذلك الأصول المشفرة، بغض النظر عما إذا كانت تُصنف بوصفها أوراقًا مالية.

وبموجب الإطار المقترح، سيُطلب من الأمناء الحافظين المؤهلين الاحتفاظ بالحيازة أو السيطرة على الأصول المحتفظ بها، وسيُطلب منهم المشاركة في أي تغيير في الملكية المستفيدة. وبالنسبة للأصول المشفرة، يعني ذلك أن الأمين الحافظ سيحتاج إلى توليد المفاتيح الخاصة والإبقاء عليها بطريقة تمنع المستشارين من تحويل الأصول بصورة منفردة. كما تقدم المقترحات متطلبات إضافية، منها تقييمات سنوية من محاسبين عموميين، وتقديم كشوف حسابات، وواجبات محسّنة لحفظ السجلات.

أثر ذلك على تبنّي المؤسسات للأصول الرقمية

يترتب على توضيح قواعد الأمين الحافظ المؤهل عواقب عملية على تبنّي الأصول الرقمية من قِبل المؤسسات. قبل إرشادات سبتمبر 2025، لم يكن كثير من مستشاري الاستثمار متأكدين مما إذا كان أمناء حفظ العملات المشفرة المفضلون لديهم يستوفون المتطلبات التنظيمية، ما خلق مخاطر امتثال وحد من نطاق استراتيجيات الأصول الرقمية المتاحة للصناديق الخاضعة للتنظيم.

وبما أن شركات الثقة على مستوى الولايات أصبحت مؤهلة بشكل صريح لتقديم خدمات الحفظ بوصفها أمناء حيازة مؤهلين للأصول المشفرة، فقد توسعت الخيارات المتاحة للمستشارين لتأمين الأصول الرقمية ضمن أطر متوافقة. وضعت شركات مثل BitGo Trust Company وCoinbase Custody Trust Company، وكلاهما شركتا ثقة على مستوى الولايات، أنفسهما بوصفهما مزودَي حفظ من مستوى المؤسسات.

الاعتبارات الرئيسية لمستشاري الاستثمار

يجب على مستشاري الاستثمار الذين يقيّمون ترتيبات حفظ العملات المشفرة إجراء عناية واجبة شاملة على الأمناء الحافظين المحتملين. ويتضمن ذلك التحقق من الترخيص من سلطة المصارف في الولاية، ومراجعة تقارير الضوابط الداخلية، وتقييم البنية التحتية للأمن السيبراني، وضمان أن اتفاقية الحفظ تستوفي جميع الشروط المحددة في إرشادات SEC. وينبغي للمستشارين أيضًا متابعة التطورات التنظيمية المستمرة، إذ قد تفضي قاعدة الضمانات المقترحة إلى متطلبات إضافية عند اعتمادها نهائيًا. لا يزال المشهد التنظيمي لحفظ الأصول الرقمية ديناميكيًا، وينبغي أن تضع استراتيجيات الامتثال في الحسبان أي تغييرات محتملة.

الأسئلة الشائعة

ما هو الأمين الحافظ المؤهل للعملات المشفرة؟

الأمين الحافظ المؤهل هو مؤسسة مالية منظَّمة مخوّلة لحمل أصول العملات المشفرة للعملاء، بما في ذلك المصارف، والوسطاء-التجار، وشركات الثقة المؤهلة.

هل يمكن لشركات الثقة على مستوى الولايات أن تحتفظ بأصول مشفرة؟

نعم، بعد إرشاد عدم ممانعة SEC الصادر في 29 سبتمبر 2025، يمكن لشركات الثقة المؤهلة المملوكة على مستوى الولايات العمل بوصفها أمناء حيازة للأصول الرقمية.

ما الحمايات التي يجب أن تتضمنها اتفاقية حفظ العملات المشفرة؟

يجب أن تتضمن الاتفاقيات حمايات ضد الاستخدام غير المصرح به، وإعادة الرهن، وأن تتطلب الفصل الكامل لأصول العملات المشفرة الخاصة بالعميل عن أصول الأمين الحافظ.

كيف يختلف حفظ العملات المشفرة عن الحفظ التقليدي؟

يركز حفظ العملات المشفرة على إدارة المفاتيح الخاصة على دفتر أستاذ موزع بدلًا من الاحتفاظ بأوراق مالية مادية أو موثّقة إلكترونيًا.

ما هي قاعدة الضمانات المقترحة من SEC؟

ستعمل القاعدة 233-1 على توسيع متطلبات الحفظ لتشمل جميع أصول العملاء، بما في ذلك العملات المشفرة، مع إلزام الأمناء الحافظين بالاحتفاظ بالحيازة على المفاتيح الخاصة.

لماذا تُعد قواعد الأمين الحافظ المؤهل مهمة للمؤسسات؟

تمنح يقينًا تنظيميًا، ما يتيح لمستشاري الاستثمار والصناديق الاحتفاظ بالأصول الرقمية ضمن أطر متوافقة وتحقق حماية للمستثمرين.

ما العناية الواجبة التي يجب أن يضطلع بها المستشارون على أمناء الحفظ؟

يجب على المستشارين التحقق من الترخيص على مستوى الولاية، ومراجعة الضوابط الداخلية، وتقييم الأمن السيبراني، والتأكد من أن اتفاقيات الحفظ تستوفي شروط إرشادات SEC سنويًا.