YZi Labs 指控 10X Capital 隱瞞逾 5% 持股，毒丸计划背后疑现暗影集团

CEA Industries Inc.（纳斯达克：BNC）重要股东 YZi Labs 于 2 月 27 日发布补充文件，指控董事会成员 Hans Thomas 控制的 10X Capital 相关实体，可能已在未申报的情况下持有逾 5% 的 BNC 已发行普通股，明显触及美国证券交易委员会（SEC）的强制申报门槛。

文件证据：5.39% 的未申报持股计算

YZi Labs 的指控建立在公司公开文件的数字计算上。根据 BNC 截至 2025 年 10 月 31 日季度报告（10-Q），过去六个月共有 2,376,236 份认股权证被行使；公司 2025 年 9 月 19 日提交的 S-3 表格显示，10X BNB Cayman Sponsor 持有与策略顾问认股权证相关的 2,376,239 股，10X Capital Partners LLC 持有与资产管理人认股权证相关的 640,099 股。

YZi Labs 明确确认其本身未行使任何策略顾问认股权证，从而排除了另一持有方。这意味着已行使的 2,376,236 份认股权证几乎可以确定归属于 10X 相关实体。依据 BNC 截至 2025 年 12 月 12 日披露的 44,062,938 股已发行股份计算，这批已行使认股权证约占已发行普通股的 5.39%，达到并超过 SEC 的强制申报门槛。

问题的核心在于：10X Capital 及董事 Hans Thomas 至今未向 SEC 提交第 13D 表格（Schedule 13D）；Thomas 担任董事超过六个月，也未依第 16 条（Section 16）规定提交 Form 3。

「协调集团」疑云：7.41% 的内部人持股格局

YZi Labs 的担忧不仅限于 10X Capital 的个别持股。公司公开文件显示，其他内部人士亦持有 BNC 股份——执行长 David Namdar（864,428 股）、董事会主席 Anthony K. McDonald（15,025 股）、董事 Nicholas J. Etten（9,347 股）及董事 Carly E. Read（1,330 股），合计约占已发行股份的 2.02%。

加上 10X BNB Cayman Sponsor 的约 5.39%，上述内部人士合计控制约 7.41% 的 BNC 股份。更值得注意的是，董事会于 2025 年 12 月 26 日一致通过股东权利计划（毒丸计划）并修订公司章程，YZi Labs 认为，这一高度协调的治理行动或已构成 SEC 第 13(d)(3) 条要求申报的「协调行动集团」。

YZi Labs 指控的核心要点

未申报持股：10X 相关实体的认股权证行使，或已使其 BNC 持股超过 5% 的 SEC 强制申报门槛

Form 3 未提交：Hans Thomas 担任董事逾六个月仍未依第 16 条规定提交 Form 3

潜在协调行动：董事会一致通过毒丸计划，结合相互重叠的关联关系，或构成第 13(d)(3) 条要求申报的「集团」

一周沉默：YZi Labs 指出矛盾逾一周，10X Capital 及 Thomas 至今保持沉默

常见问题

SEC Schedule 13D 是什么，为何 10X Capital 被要求提交？

Schedule 13D 是 SEC 强制要求的申报文件，当个人或集团持有上市公司 5% 以上股份时，必须在收购后 10 个交易日内提交，目的是确保市场和股东充分了解大股东的身份及持股目的。YZi Labs 的计算显示，10X Capital 相关实体的认股权证行使或已超过此门槛，但至今未见任何申报。

「毒丸计划」在此次争议中扮演什么角色？

毒丸计划是一种反收购防御机制，当某个股东的持股超过特定比例时，其他股东可以折扣价购买更多股份，从而稀释收购方的持股比例。YZi Labs 认为，在潜在未申报持股问题未澄清的背景下，董事会一致通过毒丸计划，显示存在高度协调的治理行动，可能构成 SEC 第 13(d)(3) 条定义下需要披露的「协调集团」。

若 10X Capital 和 Hans Thomas 确实违反 SEC 申报规定，可能面临哪些后果？

违反 SEC 强制申报规定，相关方可能面临 SEC 执法调查、民事处罚及强制申报命令；若被认定为故意规避申报，则可能面临更严重的民事或刑事指控。YZi Labs 已表示将继续采取一切必要措施，确保 BNC 股东知情，并确保相关方严格遵守联邦证券法。