Khi AI startup huy động vốn, những quyền kiểm soát nào của đội ngũ sáng lập không thể mất?

Theo các báo cáo từ The Wall Street Journal và các phương tiện truyền thông khác, DeepSeek gần đây đã hoàn thành vòng tài trợ lớn đầu tiên với quy mô khoảng 7,4 tỷ USD, định giá sau đầu tư vượt quá 50 tỷ USD. Các báo cáo liên quan cũng đề cập rằng ông Lương Văn Phong đã đích thân đầu tư khoảng 3 tỷ USD, hầu hết các nhà đầu tư bên ngoài không đầu tư trực tiếp vào công ty vận hành DeepSeek, mà thông qua các công ty hợp danh hữu hạn do người sáng lập quản lý và bị ràng buộc bởi các thỏa thuận như thời gian khóa 5 năm.

Cần lưu ý rằng thông tin trên chủ yếu đến từ các báo cáo truyền thông, DeepSeek chưa công bố tài liệu giao dịch hoàn chỉnh. Do đó, bài viết này không đánh giá tính xác thực của giao dịch, cũng không cố gắng tái hiện cấu trúc quản trị hoàn chỉnh của DeepSeek, mà dựa trên các báo cáo truyền thông này để thảo luận về một vấn đề phổ biến hơn: Làm thế nào các nhà sáng lập AI có thể giữ lại khả năng ra quyết định quan trọng, đưa ra sự bảo vệ hợp lý cho các nhà đầu tư, và tránh biến rủi ro kinh doanh của công ty thành rủi ro cá nhân của mình, khi huy động vốn lớn?

Đối với nhóm sáng lập, câu hỏi thực sự nguy hiểm khi huy động vốn thường không phải là "Tôi đã bị pha loãng bao nhiêu?", mà là: Sau khi vòng vốn tiếp theo vào, ai có thể quyết định công ty có được bán hay không, hướng công nghệ có được chuyển đổi hay không, CEO có được thay thế hay không, tài sản cốt lõi có thể được cấp phép hay không, và khi dự án thất bại, ai sẽ chịu trách nhiệm mua lại?

Tại sao các công ty AI coi trọng quyền kiểm soát hơn các công ty khởi nghiệp thông thường

Các doanh nghiệp AI thường cần đầu tư liên tục một lượng lớn vốn. Đào tạo mô hình, sức mạnh tính toán suy luận, nhân tài cốt lõi, thu thập dữ liệu và thương mại hóa sản phẩm đều có thể tạo ra chi phí dài hạn. Chỉ dựa vào vốn tự có của nhóm sáng lập thường khó hoàn thành toàn bộ quá trình từ nghiên cứu và phát triển công nghệ đến ứng dụng quy mô lớn.

Đồng thời, lộ trình công nghệ và chu kỳ kinh doanh của các công ty AI có độ bất định lớn. Các nhà đầu tư thường quan tâm nhiều hơn đến doanh thu, định giá và chu kỳ thoái vốn, trong khi nhóm sáng lập có thể coi trọng khả năng mô hình, chiến lược mã nguồn mở và nghiên cứu phát triển dài hạn. Hai bên không nhất thiết có xung đột, nhưng tại các điểm mấu chốt, nhận định có thể khác biệt rõ rệt.

Cửa sổ giao dịch của ngành AI cũng có thể ngắn hơn so với các ngành truyền thống. Sau khi một sản phẩm phát triển đến một giai đoạn nhất định, có thể cần được bán kịp thời cho các công ty công nghệ lớn, sáp nhập hoặc hợp tác sâu với các gã khổng lồ trong ngành; hoặc có thể cần dừng hướng đi ban đầu, nhanh chóng chuyển sang các mô hình, kịch bản hoặc mô hình kinh doanh mới.

Những quyết định quan trọng này thường không thể thảo luận vô thời hạn. Nếu cấu trúc quản trị quá phân tán, mọi quyết định như tái cấu trúc cần nhiều bên thương lượng lặp đi lặp lại, công ty có thể bỏ lỡ cửa sổ tốt nhất.

Do đó, việc để những người thực sự hiểu công nghệ, sản phẩm và nhóm giữ quyền quyết định các vấn đề quan trọng giúp công ty đưa ra quyết định hiệu quả tại những thời điểm quan trọng. Nhưng ra quyết định hiệu quả không có nghĩa là nhà sáng lập có thể không bị ràng buộc. Giá trị của quyền kiểm soát là giúp công ty đưa ra quyết định rõ ràng, chứ không phải để nhà sáng lập bỏ qua lợi ích của công ty, nhà đầu tư và các cổ đông khác.

Vấn đề mà công ty hợp danh hữu hạn giải quyết

Nếu nhà đầu tư đầu tư trực tiếp vào một công ty khởi nghiệp, họ thường trực tiếp trở thành cổ đông của công ty và có thể yêu cầu ghế trong hội đồng quản trị, v.v.

Công ty hợp danh hữu hạn cung cấp một thỏa thuận khác: Nhà đầu tư trước tiên đầu tư vốn vào một nền tảng nắm giữ cổ phần, sau đó nền tảng này đầu tư vào công ty vận hành. Ở cấp độ cổ đông của công ty vận hành, nhiều nhà đầu tư ban đầu có thể được tập trung thành một thực thể nắm giữ cổ phần.

Nhà đầu tư chủ yếu nhận lợi ích kinh tế, giám sát thông tin và bảo vệ cụ thể trong nội bộ công ty hợp danh hữu hạn (quyền thông tin và bảo vệ tương ứng ở đây cần có các thỏa thuận hợp lý để cân bằng lợi ích của các bên); cách công ty hợp danh hữu hạn thực hiện quyền cổ đông ở cấp công ty vận hành được xác định bởi thỏa thuận hợp danh.

Nếu cấu trúc giao dịch DeepSeek được truyền thông tiết lộ là chính xác, sự sắp xếp này có thể làm giảm mức độ can thiệp trực tiếp của các nhà đầu tư bên ngoài vào hoạt động hàng ngày và lộ trình công nghệ, đồng thời cho phép nhà sáng lập phối hợp thống nhất các quyết định của nền tảng nắm giữ cổ phần.

Nhưng công ty hợp danh hữu hạn không phải là phép thuật quyền kiểm soát.

Kiểm soát một nền tảng nắm giữ cổ phần chỉ cho thấy nhà sáng lập có thể ảnh hưởng đến cách một trong các cổ đông thực hiện quyền của mình, không nhất thiết có nghĩa là họ đã kiểm soát toàn bộ công ty. Quyền kiểm soát thực sự của công ty còn phụ thuộc vào ai quyết định các vấn đề quan trọng, ai bổ nhiệm và miễn nhiệm nhóm cốt lõi, và liệu các sắp xếp này có thể duy trì trong các vòng tài trợ tiếp theo hay không.

Quyền kiểm soát không chỉ liên quan đến cổ phần

Để đánh giá xem nhóm sáng lập có thực sự có quyền kiểm soát hay không, trước tiên có thể xem xét ba câu hỏi sau.

Câu hỏi đầu tiên là, các vấn đề thay đổi vận mệnh của công ty cuối cùng do ai quyết định.

Ví dụ, công ty có tiếp tục huy động vốn hay không, có bán hoặc sáp nhập hay không, có chuyển nhượng các mô hình cốt lõi, mã nguồn, dữ liệu và tài sản trí tuệ hay không, có thay đổi lộ trình công nghệ hay không, có dừng hoạt động kinh doanh hiện tại hay không. Ngay cả khi nhóm sáng lập vẫn nắm giữ tỷ lệ cổ phần tương đối cao, nếu các vấn đề này đều bị nhà đầu tư phủ quyết đơn phương, không gian ra quyết định thực tế của họ vẫn có thể bị hạn chế rõ rệt.

Câu hỏi thứ hai là, ai quyết định nhóm cốt lõi.

Ai có thể bổ nhiệm hoặc thay thế CEO, CTO và các nhân sự quản lý cốt lõi, ai quyết định ngân sách nghiên cứu phát triển và nhịp độ thương mại hóa, thường ảnh hưởng đến hướng đi thực tế của công ty hơn là tỷ lệ cổ phần.

Câu hỏi thứ ba là, liệu các sắp xếp kiểm soát hiện tại có thể duy trì hay không.

Nhóm sáng lập hôm nay có quyền quyết định, không có nghĩa là họ vẫn có quyền đó sau vòng tài trợ tiếp theo. Quyền phủ quyết của các nhà đầu tư mới, thay đổi ghế hội đồng quản trị, pha loãng cổ phần liên tục và cơ chế thay thế đối tác quản lý điều hành (tức người có quyền quyết định) trong nội bộ nền tảng nắm giữ cổ phần, đều có thể thay đổi trạng thái kiểm soát.

Do đó, nhóm sáng lập cần thiết kế không phải là một nền tảng nắm giữ cổ phần riêng lẻ, mà là một chuỗi quyết định hoàn chỉnh: Vốn đi vào thông qua thực thể nào, thực thể đó thực hiện quyền cổ đông như thế nào, ai quyết định các vấn đề quan trọng, ai bổ nhiệm và miễn nhiệm nhóm cốt lõi, và liệu các sắp xếp này có còn hiệu lực sau vòng tài trợ tiếp theo hay không.

Những quyền quyết định nào không nên dễ dàng nhượng bộ?

Nhóm sáng lập không cần phải có quyền quyết định tuyệt đối về mọi vấn đề. Nhà đầu tư hiểu tình hình tài chính của công ty, giám sát việc sử dụng vốn đầu tư, hạn chế các giao dịch liên quan không hợp lý, thường là sự bảo vệ hợp lý.

Những quyền quyết định thực sự cần thận trọng nhượng bộ là những quyền có thể thay đổi vận mệnh của công ty.

Đầu tiên là xử lý công nghệ cốt lõi và tài sản trí tuệ. Mô hình, mã nguồn, kết quả đào tạo, tài nguyên dữ liệu và bằng sáng chế cốt lõi thường là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp AI. Đối với việc bán, cấp phép độc quyền hoặc chuyển nhượng các tài sản này, nhóm sáng lập ít nhất nên giữ quyền đồng quyết định hoặc quyền phủ quyết cần thiết.

Thứ hai là bán công ty, sáp nhập và chuyển đổi lớn.

Sau khi sản phẩm AI phát triển đến một giai đoạn nhất định, việc bán cho một công ty lớn không nhất thiết có nghĩa là khởi nghiệp thất bại, mà cũng có thể là một con đường hợp lý để sản phẩm, nhóm và công nghệ tiếp tục phát triển. Nhưng khi nào bán, bán cổ phần hay công nghệ, nhóm sáng lập có tiếp tục ở lại hay không, đều cần có sự tham gia của những người thực sự hiểu giá trị dài hạn của công ty vào phán quyết cuối cùng.

Lần nữa là bổ nhiệm và miễn nhiệm nhóm quản lý cốt lõi. Nếu nhà đầu tư có thể dễ dàng thay thế người sáng lập, CEO hoặc người phụ trách công nghệ cốt lõi trong các tình huống thông thường, quyền kiểm soát của người sáng lập có thể chỉ còn là hình thức.

Cuối cùng là huy động vốn tiếp theo và pha loãng lớn. Vòng tài trợ mới không chỉ thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phần, mà cũng có thể phân bổ lại ghế hội đồng quản trị, quyền phủ quyết và quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm quản lý. Nhóm sáng lập không chỉ tính tỷ lệ cổ phần sau vòng tài trợ này, mà còn nên mô phỏng trạng thái quản trị sau vòng tài trợ tiếp theo hoặc thậm chí vòng sau đó.

Nhóm sáng lập không nên theo đuổi một cách chung chung "tất cả mọi thứ đều do tôi quyết định". Cách thực tế hơn là trước tiên liệt kê ba đến năm quyền quyết định cốt lõi không thể dễ dàng mất đi, sau đó đưa ra sự bảo vệ hợp lý cho nhà đầu tư về các vấn đề như giám sát tài chính, công bố thông tin và kiểm soát rủi ro.

Giữ quyền kiểm soát không có nghĩa là loại trừ sự bảo vệ của nhà đầu tư

Khi nhà đầu tư sẵn sàng đầu tư vốn mà không trực tiếp kiểm soát hoạt động hàng ngày, họ thường yêu cầu bảo vệ ở các cấp độ khác, chẳng hạn như hiểu tình hình kinh doanh và tài chính, giám sát việc sử dụng vốn đầu tư, hạn chế chuyển lợi ích, nhận được cứu trợ khi vi phạm nghiêm trọng và có quyền chọn thoái vốn trong thời hạn hợp lý hoặc khi đạt được các điều kiện nhất định.

Người sáng lập nên phân biệt hai loại sắp xếp.

Một loại là quyền kiểm soát quyết định hướng sản phẩm, lộ trình công nghệ và hoạt động hàng ngày; loại kia là quyền bảo vệ ngăn chặn chuyển tài sản, xung đột lợi ích và vi phạm nghiêm trọng.

Loại thứ nhất có thể được giữ lại nhiều hơn trong tay nhóm sáng lập, trong khi loại thứ hai nên để lại không gian hợp lý cho nhà đầu tư. Một cấu trúc tài trợ trưởng thành không phải là để nhà đầu tư chỉ có thể đưa tiền và đứng nhìn, mà là giảm sự can thiệp trực tiếp của họ vào hướng kinh doanh, đồng thời đảm bảo các quyền cơ bản của họ về thông tin, giám sát, thoái vốn và cứu trợ.

Trong một số vụ tranh chấp đối trá mà tôi xử lý, có thể thấy trong nhiều trường hợp, nhóm sáng lập đã không trao cho nhà đầu tư quyền thông tin và giám sát cần thiết, cũng không dành cơ chế thoái vốn hợp lý, nhưng hai bên lại ký các điều khoản mua lại, bảo lãnh, thế chấp và trách nhiệm vi phạm nghiêm ngặt hơn để tìm kiếm bồi thường. Bề ngoài giữ được quyền kiểm soát kinh doanh, nhưng thực tế có thể biến rủi ro kinh doanh của công ty thành rủi ro nợ cá nhân của người sáng lập.

Quyền kiểm soát càng tập trung, nhóm sáng lập càng cần coi trọng tính độc lập của công ty. Việc đăng ký tài sản trí tuệ cốt lõi dưới tên cá nhân hoặc công ty liên kết, sự pha trộn giữa nhân sự, dữ liệu và kết quả nghiên cứu phát triển giữa nhiều thực thể, và chuyển vốn và cơ hội kinh doanh thông qua các giao dịch liên quan, đều có thể biến vấn đề quyền kiểm soát thành vấn đề quản trị công ty và trách nhiệm cá nhân.

Trước khi ký Term Sheet, người sáng lập ít nhất nên suy nghĩ về năm vấn đề

Định giá và tỷ lệ pha loãng là những vấn đề rất quan trọng, nhưng đàm phán tài trợ không nên chỉ xoay quanh chúng. Trước khi ký Term Sheet, nhóm sáng lập ít nhất nên hiểu rõ năm loại vấn đề sau.

Đầu tiên là quyền kiểm soát

Những vấn đề nào phải được sự đồng ý của nhóm sáng lập, những vấn đề nào có thể được quyết định bởi đa số hội đồng quản trị, những vấn đề nào có thể được giao cho nhóm quản lý thực hiện. Đặc biệt cần liệt kê riêng việc bán công ty, huy động vốn lớn, xử lý tài sản cốt lõi, thay đổi lộ trình công nghệ và bổ nhiệm miễn nhiệm quản lý cấp cao.

Thứ hai là bảo vệ nhà đầu tư

Những quyền thông tin, giám sát và thoái vốn nào có thể trao cho nhà đầu tư, những quyền phủ quyết nào có thể ảnh hưởng thực chất đến hoạt động hàng ngày. Không chỉ nhìn vào tên điều khoản, mà cần xem xét điều kiện kích hoạt, phạm vi áp dụng và hiệu quả thực tế sau khi các quyền khác nhau chồng lên nhau.

Thứ ba là điều khoản mua lại

Có chấp nhận điều khoản mua lại không? Những sự kiện nào có thể kích hoạt trách nhiệm mua lại của công ty, người sáng lập hoặc người kiểm soát thực tế; Niêm yết thất bại, không đạt chỉ tiêu hiệu suất, huy động vốn tiếp theo thất bại, vấn đề tuân thủ và người sáng lập rời đi, có đều dẫn đến mua lại hay không; Giá mua lại có bao gồm thu nhập cố định, lãi kép và tiền phạt cao hay không.

Thứ tư là nền tảng nắm giữ cổ phần

Ai là đối tác quản lý điều hành, ai có thể thay thế thực thể đó, các đối tác hữu hạn có quyền giám sát, thoái vốn và cứu trợ nào. Nền tảng nắm giữ cổ phần không chỉ thuận tiện cho việc vào vốn khi huy động vốn, mà còn cần xem xét liệu có thể điều chỉnh suôn sẻ trong các vòng tài trợ tiếp theo, sáp nhập, niêm yết và thoái vốn hay không.

Thứ năm là giải quyết tranh chấp

Đây là một thỏa thuận rất cốt lõi trong thực tiễn nhưng thường không được coi trọng ở giai đoạn đầu. Thỏa thuận đầu tư, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận mua lại, hợp đồng bảo lãnh và thỏa thuận nền tảng nắm giữ cổ phần có áp dụng các sắp xếp giải quyết tranh chấp kết nối với nhau hay không; Khi liên quan đến nhiều thực thể, có tồn tại sự phân mảnh thủ tục giữa một phần tranh chấp được xét xử và một phần tranh chấp được trọng tài hay không.

Ý nghĩa của năm vấn đề này là chuyển đổi "quyền kiểm soát của nhóm sáng lập" và "bảo vệ nhà đầu tư" trừu tượng thành các điều kiện giao dịch có thể thảo luận và sửa đổi từng hạng mục.

Trong các điều khoản tài trợ, điều nguy hiểm hơn có thể không phải là tỷ lệ cổ phần

Trong hàng chục dự án đầu tư cổ phần, mua lại và trọng tài thương mại mà tôi tham gia và xử lý, nhiều nhóm sáng lập khi huy động vốn tập trung nhất vào định giá, số tiền nhận được và tỷ lệ pha loãng, nhưng đánh giá thấp rủi ro dài hạn của các điều khoản mua lại, bảo lãnh và giải quyết tranh chấp.

Điều khoản mua lại đặc biệt cần thận trọng.

Nhóm sáng lập nên xác nhận nghĩa vụ mua lại cuối cùng do công ty, nhóm sáng lập hay người kiểm soát thực tế chịu, có chịu trách nhiệm liên đới hay không; Điều kiện kích hoạt mua lại có quá rộng hay không; Giá mua lại có bao gồm thu nhập cố định, lãi kép và tiền phạt cao hay không; Người sáng lập có khả năng thực hiện thực tế hay không.

Một khi người sáng lập chịu nghĩa vụ mua lại, rủi ro thất bại của dự án công ty có thể trực tiếp chuyển thành rủi ro tài sản cá nhân. Khi công ty chịu nghĩa vụ mua lại, cũng không chỉ nhìn vào thỏa thuận hợp đồng, mà còn cần kết hợp với các quy tắc duy trì vốn của công ty và các điều kiện thực hiện cụ thể để đánh giá.

Điều khoản giải quyết tranh chấp cũng không thể xử lý một cách qua loa.

Tranh chấp về đầu tư cổ phần, quyền kiểm soát và mua lại thường liên quan đến bí mật thương mại, nhiều tài liệu giao dịch và nhiều thực thể liên quan. Trọng tài thương mại có đặc điểm như xét xử không công khai và thủ tục linh hoạt hơn, thường phù hợp hơn để giải quyết các tranh chấp thương mại phức tạp.

Nhưng việc chọn trọng tài cũng cần thận trọng. Tổ chức trọng tài, địa điểm trọng tài, quy tắc áp dụng, ngôn ngữ trọng tài và phạm vi tranh chấp đều cần được đánh giá kỹ lưỡng trước khi chọn, nếu không, nhóm sáng lập hoặc nhà đầu tư có thể phải đối mặt với độ khó và chi phí bảo vệ quyền lợi mà họ không thực sự hiểu khi ký kết thỏa thuận. Lấy một số vụ đầu tư liên quan đến blockchain mà tôi tham gia làm ví dụ, chi phí bảo vệ quyền lợi trong giai đoạn trọng tài đã vượt quá phạm vi chấp nhận của người bảo vệ quyền lợi, dẫn đến khả năng người vi phạm tránh được trách nhiệm vi phạm một cách đáng kể.

Kết luận

Đối với người sáng lập AI, tài liệu tài trợ không phải là một bộ văn bản pháp lý tiêu chuẩn, mà là một hệ thống vận hành quyết định quyền ra quyết định của công ty, phân bổ rủi ro và lộ trình thoái vốn trong nhiều năm tới.

Một cấu trúc tài trợ thực sự trưởng thành không phải là để người sáng lập mãi không bị ràng buộc, cũng không phải để nhà đầu tư chỉ đứng nhìn, mà là nói rõ trước: Những vấn đề nào do ai quyết định, những rủi ro nào do ai chịu, những tình huống nào kích hoạt thoái vốn, sau khi tranh chấp phát sinh sẽ do cơ chế nào giải quyết.

Trước khi vốn vào công ty, quyền kiểm soát, trách nhiệm mua lại, nền tảng nắm giữ cổ phần và cơ chế giải quyết tranh chấp nên được thiết kế đồng thời. Nếu không, ngày hoàn thành tài trợ cũng có thể là ngày bắt đầu tích lũy tranh chấp quyền kiểm soát và rủi ro trách nhiệm cá nhân trong tương lai.

Tác giả gốc: Zhao Xuan