Структура IPO SpaceX надає Маску необмежений контроль, обмежуючи права акціонерів

SpaceX ухвалила корпоративні політики з управління, які суттєво обмежать захист акціонерів, коли ракетобудівник стане публічним пізніше цього року, надаючи засновнику Елону Маску фактично неконтрольовані повноваження виконавчої влади, ідеться в уривках реєстраційної заяви SpaceX щодо IPO, яку вивчив Reuters. Компанія поєднує суперголосуючі акції, обов’язковий арбітраж, жорсткіші правила щодо пропозицій акціонерів і норми корпоративного права Техасу, щоб зосередити владу з Маском та іншими інсайдерами, водночас різко обмежуючи можливість інвесторів оскаржувати менеджмент, подавати позови в суді та добиватися голосів з питань корпоративного врядування.

Контроль голосування Маска та повноваження ради

Згідно з поданням від 4 травня до федеральних регуляторів, Маск володіє 42,5% акцій SpaceX за часткою в капіталі та 83,8% контролю голосування. SpaceX планує використати дворівневу структуру акціонерного капіталу, за якої власники класу B отримують 10 голосів за кожну акцію класу A, доступну для пересічних інвесторів. Акції класу B Маска, які не будуть доступні публіці, дозволять йому зберегти понад 50% виборчої сили після виходу компанії на біржу.

Маск обійматиме посади CEO, головного технічного директора та голови на дев’ятичленній раді директорів SpaceX після старту торгів акціями. У заяві компанії зазначено, що Маск матиме право: «обирати, усувати або заповнювати будь-яку вакансію» серед директорів ради. Єдина людина, яка зможе звільнити Маска, — це він сам, який зберігатиме більшість контролю завдяки суперголосуючим акціям. Маск також контролюватиме питання, які потребують схвалення акціонерів, зокрема злиття та поглинання, потенційно полегшуючи злиття з Tesla, якщо він вирішить це зробити.

Суперголосуючі акції будуть негайно конвертовані в акції класу A у разі продажу, що ще більше консолідуватиме владу серед решти власників класу B. Хоча компанія може випускати додаткові акції класу B, згідно із заявою, на них зможуть претендувати лише Маск, його сім’я та «певні юрособи».

Статус «контрольованої компанії» та винятки

В поданні показано, що контроль голосування Маска зробить SpaceX «контрольованою компанією» за правилами щодо цінних паперів. Ця позначка дозволяє компанії обходити деякі вимоги корпоративного врядування. Поки більшість публічних компаній мають вимогу, щоб незалежні директори становили більшість у своїх номінаційних і компенсаційних комітетах, контрольовані компанії цього не мають, і SpaceX заявила, що не планує це робити.

Компанія попередила інвесторів у своїх ризикових факторах, що «ви не матимете однакових захистів, які надаються акціонерам компаній, що підпадають під усі вимоги корпоративного врядування». Експерти з корпоративного врядування зазначають, що така структура захищає SpaceX від критики акціонерів такого типу, яку інвестори Tesla спрямовували на Маска, зокрема через оскарження його пакета винагороди та придбання його сонячної енергетичної компанії SolarCity.

Обов’язковий арбітраж і обмежені права на правовий захист

SpaceX істотно обмежує права акціонерів на позови. Статут компанії вимагатиме, щоб будь-хто, хто володіє акціями, «безповоротно та безумовно» відмовився від усіх прав на те, щоб вимагати розгляд справи судом присяжних. Згідно із поданням, акціонерам також заборонять подавати колективні позови проти компанії, її директорів, посадових осіб, контролюючих акціонерів або банкірів, пов’язаних з IPO.

Натомість акціонери підпадатимуть під обов’язковий арбітраж — приватне провадження під наглядом арбітрів. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) у вересні відмінила свою попередню позицію, дозволивши компаніям запроваджувати політики обов’язкового арбітражу.

Брюс Герберт, CEO сеатлської компанії з управління капіталом у сфері сталого розвитку Newground Social Investment, розкритикував структуру, заявивши: «Вона одночасно зачиняє двері для голосування, двері для суду та двері для подання пропозицій. Це безпрецедентно з погляду створення повної відсутності підзвітності».

Корпоратизація в Техасі та посилені обмеження

У 2024 році SpaceX перевела місце реєстрації з Делаверу до Техасу, скориставшись перевагами переважно ще не випробуваних нових правил корпоративного управління в цьому штаті. Техас ухвалив поправки до Texas Business Organizations Code, які суттєво звужують захист інвесторів. Закони штату про цінні папери роблять складнішим для опонентів робити небажані тендерні пропозиції, проводити проксі-кампанії або усувати посадових осіб і директорів.

Акціонерам також буде важче домогтися винесення їхніх пропозицій на голосування. За новим техаським правилом вони повинні володіти щонайменше $1 млн акцій або 3% компанії, щоб ініціювати голос. Маск відмовився від Делаверу після того, як суддя там ухвалив рішення позбавити його пакета винагороди Tesla за 2018 рік на суму $56 млрд — вердикту, який нещодавно скасували.

Джилл Фіш, професорка права в Пенсильванському університеті, сказала: «Це точно один із найобмежувальніших IPO. Він (Маск) використовує переваги цієї структури власності та положень Техасу».

Інвестиційна привабливість попри обмеження

Обмеження можуть не зупинити інвесторів від того, щоб «вливатися» в угоду. SpaceX розраховує на надходження до $75 млрд і оцінку в $1,75 трильйона, тож очікується, що це буде найбільше IPO в історії. Деякі інвестори розглядають відмову від частини своїх прав як плату за те, щоб приєднатися до компанії, керованої Маском, якого багато інвесторів сприймають як візіонера. У Tesla рада нещодавно надала Маску 10-річний пакет винагороди на суму, близьку до $1 трильйона, а акції Tesla зросли з їхнього дебюту в 2010 році з $17 до приблизно $397,55 станом на середину дня в середу, забезпечивши щорічну дохідність близько 42% із врахуванням сплітів акцій, згідно з даними LSEG.

Енн Ліптон, професорка права в University of Colorado Law School, зазначила: «SpaceX стане такою великою частиною ринку, що для більшості менеджерів портфелів дуже складно не купувати, бо вона буде рухати ціну всього. І якщо SpaceX злетить, а у вас не буде частки, тоді виглядатиме так, ніби ви поступаєтеся ринку в порівнянні».

Експерти з корпоративного врядування попереджають, що структура SpaceX Маска може створити прецедент для інших гучних IPO, які очікують вивести на ринок пізніше цього року або наступного, зокрема компаній у сфері штучного інтелекту Anthropic і OpenAI. Шан Чоу, співзасновник Dishmi Capital, сказав про Маска, засновника OpenAI Сема Альтмана та інших засновників: «Усі вони — складні, потенційно суперечливі фігури, які водночас створюють історію просто зараз. Ви менше фокусуєтеся на оцінці і більше на тому, що вам запропонували місце на ракеті».

Джоел Шульман, засновник і головний інвестиційний директор ERShares, яка управляє ETF Private/Public Crossover на $993 млн, сказав, що як інвестор у SpaceX він не має заперечень щодо обмежень: «Я б радше, щоб він ухвалював ці рішення і був у контролі. Він може бути контроверсійним і поляризуючим, і інколи робить якісь божевільні, дивні речі, але він — геніальний, коли йдеться про створення чогось абсолютно нового і нарощування “багатства” для себе та акціонерів».