เคียวของบิ๊กเนม Bitcoin: หลังราคาหุ้นร่วง 99% การเข้าซื้อกิจการย้อนกลับ, $NAKA เขาทำอย่างไรเพื่อเก็บเกี่ยวผลประโยชน์จากนักลงทุนรายย่อย?

หัวข้อบทความ: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
ผู้เขียนบทความ: Justin Bechler, OG ของ Bitcoin

แปลโดย: Ismay, BlockBeats

บทความนี้วิเคราะห์เชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินงานทางการเงินที่น่าตกใจเบื้องหลัง David Bailey และ Nakamoto Holdings ($NAKA) ซึ่งควบคุมอยู่ ตั้งแต่การขึ้นราคาสุดบ้าคลั่งในช่วง IPO การเข้ามาของนักลงทุนรายย่อยจนราคาดิ่งลง 99% ไปจนถึงการใช้บริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าถูกกว่ามากในการซื้อกิจการบริษัทเอกชนของตัวเองโดยไม่ต้องให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง นี่คือการเคลื่อนไหวของความมั่งคั่งที่วางแผนอย่างละเอียด ใช้ข้อมูลเชิงลึกและช่องโหว่ของกฎเกณฑ์เป็นเครื่องมือในการโอนทรัพย์สิน
นี่คือการสืบสวนที่โหดร้ายเกี่ยวกับความโลภ การเล่นตามกฎ และทุนนิยมอินฟลูเอนเซอร์ มันเตือนให้เราระวังเมื่อความเชื่อถูกบรรจุเป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงิน เมื่อคำขวัญเรื่องกระจายอำนาจพบกับความโลภแบบศูนย์กลาง นักลงทุนรายย่อยมักเป็นกลุ่มสุดท้ายที่ออกจากสภาพคล่อง อ่านเรื่องราวนี้ให้เข้าใจ อาจช่วยให้คุณมีสติรู้เท่าทันมากขึ้นในครั้งต่อไปที่มีคนใหญ่คนโตออกคำสั่งซื้อ
นี่คือเนื้อหาทั้งหมด:
เช้าวันนี้ David Bailey ใช้บริษัทจดทะเบียนที่มูลค่าหายไป 99% ในการซื้อกิจการบริษัทเอกชนสองแห่งที่เขาก่อตั้งขึ้น โดยไม่ต้องให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลยแม้แต่น้อย
สิ่งที่น่าตกใจที่สุดคืออะไร? ก่อนที่นักลงทุนรายย่อยจะซื้อหุ้นแรก การเคลื่อนไหวของทรัพย์สินนี้ก็ถูกล็อคไว้แล้ว
เพื่อเข้าใจว่าสามารถทำเช่นนี้ได้อย่างไร ต้องเริ่มตั้งแต่ต้น
ในเดือนพฤษภาคม 2025 บริษัท KindlyMD ซึ่งเป็นบริษัทซอมบี้ประกาศควบรวมกิจการกับ Nakamoto Holdings ซึ่งเป็นเครื่องมือเก็บสำรอง Bitcoin ที่ก่อตั้งโดย David Bailey
ราคาหุ้นพุ่งจาก 2 ดอลลาร์ ไปแตะกว่า 30 ดอลลาร์ในไม่กี่วัน นักลงทุนรายย่อยแห่เข้ามาอย่างล้นหลาม อินฟลูเอนเซอร์ Bitcoin ต่างก็ฉลองกันอย่างสุดเหวี่ยง Bailey ถึงกับเปรียบตัวเองเป็นตระกูล Morgan, Medici และ Rothschild

หลังจากผ่านไปเก้าเดือน ราคาหุ้นร่วงเหลือ 29 เซนต์ Bailey เพิ่งใช้หุ้นนี้ซื้อกิจการของตัวเองไป
การปั่นราคา (The Pump)
กลไกนี้ออกแบบมาอย่างชาญฉลาด
KindlyMD เดิมเป็นหุ้นเล็กๆ ใน Nasdaq ที่ไม่มีใครสนใจ Nakamoto Holdings เข้าจดทะเบียนโดยการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ โดยมีเงินทุน PIPE (Private Investment in Public Equity) ถึง 510 ล้านดอลลาร์ และสนับสนุนด้วยพันธบัตรแปลงสภาพมูลค่า 200 ล้านดอลลาร์
บนกระดาษ นี่ดูเหมือนเป็นการกำเนิดของยักษ์ใหญ่เก็บ Bitcoin รุ่นใหม่ นักอินฟลูเอนเซอร์ Bitcoin ต่างก็รีบบอกว่าทำไมต้องซื้อ $NAKA (แน่นอน เพื่อครอบครอง Bitcoin มากขึ้น)
ภายในไม่กี่วัน NAKA มีอัตราส่วนราคาหุ้นต่อมูลค่าทรัพย์สิน (Multiple-to-NAV) สูงถึง 23 เท่า ซึ่งหมายความว่านักเก็งกำไรจ่ายเงิน 23 ดอลลาร์เพื่อถือ Bitcoin มูลค่า 1 ดอลลาร์ในบริษัท
MicroStrategy ของ Michael Saylor ไม่เคยได้ราคานี้เลย ความแตกต่างคือ MicroStrategy มีประวัติการดำเนินงานหลายปี มีรายได้จริงจากซอฟต์แวร์ และมี CEO ที่ไม่ทำผิดกฎเพื่อเอาเปรียบในโครงสร้างการซื้อขาย

คนในรู้ความลับที่นักลงทุนรายย่อยไม่รู้ PIPE นักลงทุน—รวมถึง Udi Wertheimer ผู้คัดค้าน BIP-110, Jameson Lopp และ Adam Back—ได้หุ้นในราคา 1.12 ดอลลาร์ต่อหุ้น ขณะที่นักลงทุนรายย่อยซื้อในราคา 28, 30, 31 ดอลลาร์ หรือสูงกว่านั้น
ความไม่สมดุลของข้อมูลนี้ตั้งแต่วันแรกซ่อนอยู่ในโครงสร้าง
ในเดือนมิถุนายน Bailey ทำการระดมทุน PIPE อีกครั้งด้วยราคา 5 ดอลลาร์ต่อหุ้น มูลค่า 51.5 ล้านดอลลาร์ นักลงทุนกลุ่มที่สองแม้จะเข้ามาในราคาที่ต่ำกว่านักลงทุนรายย่อย แต่ก็ยังสูงกว่าราคาขั้นต่ำ 1.12 ดอลลาร์ สุดท้ายก็ถูกกลืนกิน
Bailey ฉลองความสำเร็จของการระดมทุน บอกว่าทำได้ภายในไม่ถึง 72 ชั่วโมง พร้อมความต้องการลงทุนที่แข็งแกร่งมาก
เรามาดูกลยุทธ์นี้กัน
การเทขาย (The Dump)
ในเดือนกันยายน NAKA ร่วงลง 96%
นักลงทุน PIPE ที่ได้หุ้นในราคา 1.12 ดอลลาร์ หลังจากการควบรวมในเดือนสิงหาคม ก็สามารถขายทำกำไรได้ตามสมควร และพวกเขาก็ทำจริงๆ
คำตอบของ Bailey ซึ่งเป็น CEO ของบริษัทจดทะเบียนนั้นแปลกประหลาด เขาบอกให้ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาเก็งกำไรรีบออกไป
และพวกเขาก็ออกไปจริงๆ
ราคาหุ้นยังคงร่วงต่อเนื่อง หลุด 1 ดอลลาร์ หลุด 50 เซนต์ หลุด 30 เซนต์ บริษัทที่ถือ Bitcoin ราว 5,765 เหรียญ มูลค่ากว่า 500 ล้านดอลลาร์ ตอนนี้มูลค่าตลาดเหลือไม่ถึง 300 ล้านดอลลาร์

การประเมินมูลค่าของ Nakamoto ต่ำกว่ามูลค่าบิตคอยน์ในงบดุลซะอีก ซึ่งสะท้อนให้เห็นว่าผู้ลงทุนมองทีมบริหารและโครงสร้างบริษัทที่ครอบคลุม Bitcoin เหล่านี้อย่างไร

วัฏจักรหนี้สิน
เมื่อราคาหุ้นร่วงหนัก Bailey ก็เปลี่ยนแปลงผู้ให้กู้บ่อยครั้งราวกับนักพนันในคาสิโน
โครงสร้างหนี้เดิมประกอบด้วยพันธบัตรแปลงสภาพจาก Yorkville Advisors มูลค่า 200 ล้านดอลลาร์ ที่ราคาแปลง 2.80 ดอลลาร์ เมื่อราคาหุ้นร่วงต่ำกว่าราคานี้ พันธบัตรกลายเป็นหนี้ที่อาจกลืนกินหุ้นได้
วันที่ 3 ตุลาคม Nakamoto ยืมเงินจาก Two Prime Lending จำนวน 203 ล้านดอลลาร์ เพื่อไถ่ถอนพันธบัตรของ Yorkville พร้อมดอกเบี้ย
สี่วันต่อมา วันที่ 7 ตุลาคม พวกเขายืม USDT 2.06 พันล้านดอลลาร์ จาก Antalpha ด้วยอัตราดอกเบี้ย 7% เพื่อชำระหนี้ให้ Two Prime โดยมีสัญญาให้ขยายเวลาได้อีก 30 วัน
ในหนึ่งสัปดาห์ พวกเขาเปลี่ยนหนี้จากพันธบัตรเป็นเงินกู้ระยะสั้น และใช้เงินกู้ระยะสั้นนี้เป็นสะพานเพื่อออกพันธบัตรแปลงสภาพมูลค่า 250 ล้านดอลลาร์ ที่มีอายุ 5 ปี
แผนคือเปลี่ยนหนี้สะพานเป็นพันธบัตรแปลงสภาพที่ค้ำประกันมูลค่า 250 ล้านดอลลาร์ แต่สุดท้ายพันธบัตรนี้ก็ไม่เคยออกตามเงื่อนไขของ Antalpha
วันที่ 16 ธันวาคม Nakamoto ยืมเงินจาก Kraken จำนวน 210 ล้านดอลลาร์ โดยใช้ Bitcoin เป็นหลักประกัน 150%

ลองคำนวณดู: เจ้าหนี้มี Bitcoin มูลค่า 315 ล้านดอลลาร์ เป็นหลักประกันให้กับเงินกู้ 210 ล้านดอลลาร์ หากราคาหุ้น NAKA เป็นศูนย์ Kraken ก็เก็บ Bitcoin ไปได้เลย หาก Bitcoin ราคาตก 33% Kraken ก็ยังปลอดภัย ในทุกขั้นตอนของเกมนี้ ฝ่ายให้กู้ได้รับการปกป้องอย่างเข้มงวด ขณะที่ผู้ถือหุ้นธรรมดาต้องรับผลกระทบจากการล่มสลายของระบบแบบย้อนกลับ
ทุกการกู้ยืมใหม่คือการรัดคอที่แน่นขึ้น
นับถอยหลัง
วันที่ 10 ธันวาคม Nasdaq แจ้ง Nakamoto ว่าหากราคาหุ้นต่ำกว่า 1 ดอลลาร์เป็นเวลา 30 วันทำการติดต่อกัน จะเสี่ยงต่อการถูกเพิกถอน
ปัจจุบันราคาหุ้นอยู่ที่ 29 เซนต์

หากถูกเพิกถอน Nakamoto จะไม่สามารถออกหุ้น ATM (ตามราคาตลาด) ไม่สามารถออกพันธบัตรแปลงสภาพ และไม่สามารถใช้หุ้นเป็นสกุลเงินในการซื้อกิจการได้ ทุกอย่างที่ Bailey สร้างขึ้นในโครงสร้างนี้ขึ้นอยู่กับการรักษาสถานะ Nasdaq ให้ได้ในระดับที่ไม่สามารถทำได้ในตอนนี้
วิกฤตทางบัญชี
ในเดือนพฤศจิกายน Nakamoto ยื่นแบบฟอร์ม 12b-25 ต่อ SEC ยอมรับว่าด้วยความซับซ้อนทางบัญชีจากการควบรวมกิจการ จึงไม่สามารถส่งรายงานไตรมาสตามกำหนดได้ ข้อมูลเบื้องต้นเปิดเผยความจริง:
การซื้อกิจการ Nakamoto ขาดทุน 59.75 ล้านดอลลาร์ (ราคาซื้อสูงกว่ามูลค่าสุทธิ)
สินทรัพย์ดิจิทัลที่ยังไม่เกิดรายได้ขาดทุน 22.07 ล้านดอลลาร์
การขาย Bitcoin ทำให้ขาดทุนจริง 1.41 ล้านดอลลาร์
การรีไฟแนนซ์ทำให้หนี้สินลดลง 14.45 ล้านดอลลาร์
ขาดทุนในไตรมาสเดียวประมาณ 97 ล้านดอลลาร์ โดยมีรายได้จากหนี้ผูกพันประมาณ 21.8 ล้านดอลลาร์ช่วยชดเชยบางส่วน บริษัทที่ควรเป็นเครื่องมือเก็บ Bitcoin ที่สมบูรณ์แบบ กลับไม่สามารถส่งงบการเงินตรงเวลาได้เลย
การปล้นสะดม
นี่พานำเรากลับมาสู่เช้าวันนี้
Nakamoto ประกาศลงนามในข้อตกลงควบรวมกิจการสุดท้าย เพื่อซื้อ BTC Inc และ UTXO Management ซึ่งเป็นเจ้าของ Bitcoin Magazine และจัดงาน Bitcoin Conference UTXO ดูแลกองทุนเฮดจ์ฟันด์ที่เน้น Bitcoin
Bailey เป็นทั้งผู้ซื้อและ CEO ของ Nakamoto
เขายังเป็นผู้ก่อตั้ง BTC Inc และ UTXO ด้วย
เขาเป็นทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย รวมถึงเป็น CEO ที่อนุมัติข้อตกลงนี้
แต่ไม่กี่สัปดาห์ก่อนการซื้อ เขาแอบส่งมอบตำแหน่ง CEO ให้ Brandon Greene เพื่อสร้างฉากกั้นบางๆ ระหว่างตัวเองและบริษัทที่เขาจะใช้สิทธิ์ผู้ถือหุ้นซื้อด้วยหุ้นของเขาเอง
การทำธุรกรรมในเช้านี้ทั้งหมดใช้ทุนจากหุ้นของ Nakamoto โดยอิงจากออปชันแบบ Call ที่ระบุไว้ในสัญญาการตลาดเดิม โดยกำหนดราคาหุ้นไว้ที่ 1.12 ดอลลาร์ ขณะที่ $NAKA ยังคงพยายามฟื้นตัวกลับไปที่ 0.29 ดอลลาร์
มูลค่าหุ้นที่ Bailey ได้รับเกือบสี่เท่าของราคาตลาดปัจจุบัน หุ้นของ BTC Inc และ UTXO จะได้รับ 363.6 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่าประมาณ 107.3 ล้านดอลลาร์ตามราคาตลาด
แต่หุ้นเหล่านี้ออกในราคา 1.12 ดอลลาร์ ซึ่งหมายความว่าการทำธุรกรรมนี้ถูกสร้างขึ้นในช่วงที่ราคาหุ้น NAKA พุ่งสูงสุด และเมื่อราคาดิ่งลง ข้อตกลงก็ไม่เคยปรับเปลี่ยน
ไม่สนใจราคาสมมุติในสัญญา สิ่งสำคัญคือ 363.6 ล้านหุ้นใหม่เพิ่งเข้าสู่ตลาด ไม่ว่าจะเขียนไว้ว่า 1.12 ดอลลาร์ หรือ 0.29 ดอลลาร์ ผู้ถือหุ้นเดิมถูกลดทอนความเป็นเจ้าของอย่างแท้จริง การกำหนดราคา 1.12 ดอลลาร์เป็นการแสดงความเมตตาต่อฝ่ายขาย แต่การลดทอนความเป็นเจ้าของเป็นเรื่องจริงจัง
ไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม เพราะออปชันแบบ Call ถูกฝังอยู่ในเอกสารควบรวมเดิมแล้ว และผู้ถือหุ้นก็อนุมัติเอกสารเหล่านี้ในขณะที่ราคาหุ้นยังอยู่ที่ 20-30 ดอลลาร์
ผู้ลงทุนรายย่อยที่อนุมัติข้อตกลงเหล่านี้ไม่รู้เลยว่าพวกเขาได้อนุญาตให้มีการซื้อกิจการของ Bailey ในอนาคตด้วยราคาสูงลิ่ว ในขณะที่หุ้นของพวกเขากำลังถูกทำลายไปทีละน้อย
โครงสร้างการทำธุรกรรมเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว
ถอยออกมาหน่อย โครงสร้างนี้ช่างงดงามจนแทบหายใจไม่ออก

Bailey สร้าง Nakamoto Holdings โดยใช้ KindlyMD เป็นเครื่องมือในการควบรวมเข้ากับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และระดมทุนได้ 710 ล้านดอลลาร์ ในช่วงที่นักลงทุนรายย่อยเชียร์สุดตัว ราคาหุ้นถูกปั่นจนสูงถึง 23 เท่าของ NAV PIPE นักลงทุนเข้าร่วมในราคา 1.12 ดอลลาร์ ขณะที่ราคาขายส่งให้ประชาชนอยู่ที่ 20-30 เท่า ราคาหุ้นร่วงลง 99% ในเวลาต่อมา
ในช่วงเวลานั้น บริษัทเปลี่ยนผู้ให้กู้ถึงสามรายในหนึ่งสัปดาห์ พยายามบริหารจัดการหนี้ 200 ล้านดอลลาร์ ซึ่งโครงสร้างเดิมตั้งใจให้เปลี่ยนเป็นหุ้นในราคาที่สูงกว่าระดับปัจจุบันมาก
ตอนนี้ ราคาหุ้นร่วงเหลือไม่ถึง 30 เซนต์ Bailey ใช้เครื่องมือที่ถูกปล้นสะดมนี้ เพื่อซื้อกิจการบริษัทเอกชนของเขาในราคาที่เคยตกลงกันไว้ตอนที่หุ้นยังพุ่งสูงสุด การควบรวม KindlyMD เป็นเพียง Trojan horse เท่านั้น การควบรวม BTC Inc คือภารกิจหลัก (payload) จริงๆ
Bailey บอกเราตั้งแต่แรก ในแถลงข่าวแรกว่า Nakamoto จะซื้อ BTC Inc ขึ้นอยู่กับการตรวจสอบบัญชีและการใช้สิทธิ์ Call ที่ระบุไว้ในสัญญา MSA ซึ่งเป็นเอกสารสาธารณะและเปิดเผยข้อตกลงอย่างชัดเจน ทุกอย่างถูกต้องตามกฎหมายและโปร่งใส — เหมือนกับการวางกลยุทธ์ทางการเงินซับซ้อนอื่นๆ ความจริงซ่อนอยู่ในเอกสารที่ไม่มีใครอ่าน
เขาเป็นคนที่บริหาร Bitcoin Magazine จัดงาน Bitcoin Conference ระดับโลก และประกาศตัวเป็นผู้นำขบวนการ Bitcoin สร้างบริษัทจดทะเบียนที่ทำลายมูลค่าของผู้ถือหุ้น 99% แต่กลับใช้มันเพื่อการซื้อกิจการในราคาสูงลิ่ว
เขาเคยเปรียบตัวเองเป็น Medici อย่างน้อย Medici ก็สร้างคุณค่าให้ฟลอเรนซ์ก่อนจะหักค่าคอมมิชชั่น
Nakamoto คือผลผลิตของวัฒนธรรมอินฟลูเอนเซอร์ที่บังเอิญเจอเข้ากับตลาดหุ้นสาธารณะ
การออกจากสภาพคล่อง
David Bailey ระดมทุนจากนักลงทุนกว่า 200 รายทั่วหกทวีป รวมเป็น 710 ล้านดอลลาร์ เขาสัญญาอนาคตแบบ Morgan, Medici, Rothschild สร้างอาณาจักรการเงินบน Bitcoin เขาบอกว่าพวกเขาจะนำ Bitcoin เข้าสู่ศูนย์กลางของตลาดทุนโลก บอกว่าชื่อของพวกเขาจะเป็นตำนานในประวัติศาสตร์
แต่สิ่งที่เขาทำคือขาดทุน 99%
เขากำหนดราคาหุ้น PIPE ไว้ที่ 1.12 ดอลลาร์ ขณะที่นักลงทุนรายย่อยซื้อในราคา 28 ดอลลาร์ เขาใส่สิทธิ์ซื้อกิจการของตัวเองในเอกสารโดยที่ผู้ถือหุ้นไม่เข้าใจเนื้อหา เขาเปลี่ยนผู้ให้กู้สามรายในหนึ่งสัปดาห์ เพื่อป้องกันไม่ให้หนี้ 200 ล้านดอลลาร์ทำลายหุ้น และในที่สุดก็ขาดทุนจากการขาย Bitcoin จากการเก็บไว้โดยไม่ขาย และสุดท้ายเมื่อราคาหุ้นลดเหลือ 29 เซนต์…
เมื่อซากปรักหักพังถูกทำลายล้าง นักลงทุนรายย่อยที่เชื่อใจเขาถูกปล้นสะดมอย่างสมบูรณ์ เขาใช้สิทธิ์ Call ที่มีอยู่ในเอกสารเพื่อซื้อกิจการของตัวเองในราคาที่สูงกว่าตลาดถึงสี่เท่า
Bailey ถือหุ้น 11 ล้านหุ้น ต้นทุน 1.12 ดอลลาร์ Adam Back ถือเกือบ 9 ล้านหุ้น Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — ทุกคนที่เข้ามาในราคาที่คนธรรมดาไม่สามารถเข้าถึงได้ พวกเขาคือคนสร้างเรื่องราวของ Bitcoin พวกเขาจัดงานประชุม พิมพ์นิตยสาร จัดการกองทุน ทวีต พวกเขาคือสายใยแห่งความเชื่อ เปลี่ยนผู้สงสัยให้เป็นศรัทธา เปลี่ยนศรัทธาให้เป็นเหยื่อ
ตอนนี้ Bailey เป็นเจ้าของ Bitcoin Magazine, Bitcoin Conference และกองทุนเฮดจ์ฟันด์ ทั้งหมดอยู่ในบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าตาม Bitcoin ที่ถืออยู่น้อยนิด และการควบรวมทั้งหมดนี้เกิดขึ้นด้วยหุ้นที่มีมูลค่ามากกว่าราคาตลาดสี่เท่า ทั้งหมดนี้เกิดขึ้นก่อนที่นักลงทุนรายย่อยจะได้เข้าไปสัมผัส
และเขายังไม่หยุดแค่นั้น
Nakamoto ยื่นคำขอออกหุ้น ATM มูลค่า 5 พันล้านดอลลาร์ต่อ SEC แล้ว ขณะนี้ Bailey ควบคุมสื่อ การประชุม กองทุนเฮดจ์ฟันด์ และมีการจดทะเบียนแบบ shelf registration ที่เขาสามารถออกหุ้นโดยใช้ Bitcoin เป็นหลักประกันต่อไปได้ จนกว่าจะหมดมูลค่า
เมื่อไหร่ที่ชุมชน Bitcoin ส่งกุญแจให้กับนักการตลาดและอินฟลูเอนเซอร์เหล่านี้? ทำไมพวกเขายังมีคนที่ตกใจอยู่?