การวิเคราะห์เชิงระบบของนโยบายใหม่ RWA: โครงสร้างการกำกับดูแลและรายละเอียดการดำเนินการ

เขียนโดย: ลูคัส กุย

เมื่อคืนวันศุกร์ที่ผ่านมา รัฐบาลจีนแผ่นดินใหญ่ได้ร่วมกันออกประกาศฉบับหนึ่งในชื่อ “ประกาศเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินดิจิทัลและสินทรัพย์เสมือนอื่น ๆ” (ต่อไปนี้เรียกว่า “ประกาศ”)

ในวันเดียวกัน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ออกแนวทางการกำกับดูแลเกี่ยวกับการออกโทเค็นสนับสนุนสินทรัพย์ (Asset-Backed Securities Tokens) ในต่างประเทศ (ต่อไปนี้เรียกว่า “แนวทาง”)

บางคนกล่าวว่านี่คือสัญญาณของการฟื้นตัวของ RWA ในจีนอย่างเป็นทางการ จีนได้เปิดเส้นทางการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับ RWA ที่ถูกต้องตามกฎหมายแล้ว แต่ความจริงเป็นเช่นนั้นหรือไม่?

เราจะวิเคราะห์รายละเอียดของเอกสารสำคัญทั้งสองฉบับนี้อย่างละเอียด เพื่อแยกแยะแก่นสารและโครงสร้างการกำกับดูแล พร้อมด้วยมุมมองที่เป็นกลางและมีเหตุผล เพื่อช่วยให้ทุกท่านเข้าใจคำถามต่อไปนี้อย่างชัดเจน:

1. จีนมีท่าทีต่อการกำกับดูแลสกุลเงินดิจิทัลและ RWA อย่างไร? มีการเปลี่ยนแปลงอะไรบ้างเมื่อเทียบกับก่อนหน้านี้?

2. นโยบายใหม่นี้สร้างโครงสร้างการกำกับดูแล RWA ที่ถูกต้องตามกฎหมายอย่างไร? มีรายละเอียดใดที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ?

3. ความยากลำบากในการออก RWA ที่เป็นไปตามกฎระเบียบโดยอิงจากสินทรัพย์ในประเทศเป็นอย่างไร? มีอุปสรรคใดที่อาจพบเจอในการดำเนินการจริง?

1 สรุปภาพรวมและการวิเคราะห์เบื้องต้น

ก่อนอื่น เราขอแสดงความเห็นโดยรวมเกี่ยวกับนโยบายฉบับนี้ก่อน

รัฐบาลจีนยังคงดำเนินนโยบายที่เข้มงวดในการปราบปรามสกุลเงินดิจิทัลอย่างต่อเนื่อง

ในทางตรงกันข้าม นโยบายใหม่นี้ได้เปิดเส้นทางและแนวทางการกำกับดูแลที่ชัดเจนสำหรับการออกหลักทรัพย์ RWA ในต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม จากมุมมองของสินทรัพย์พื้นฐาน ผู้ประกอบการออกหลักทรัพย์ และกิจกรรมการออกหลักทรัพย์ โครงสร้างการกำกับดูแล RWA ยังคงมีเกณฑ์ที่สูงอยู่

ความเป็นไปได้ที่ RWA ที่ถูกต้องตามกฎหมายในจีนจะเกิดขึ้นจริงนั้น ยังขึ้นอยู่กับการปรับปรุงรายละเอียดของกฎระเบียบและการนำกรณีตัวอย่างไปปฏิบัติจริง

2 การแบ่งประเภทของสกุลเงินดิจิทัลและ RWA

เมื่อพิจารณาจาก “ประกาศ” และ “แนวทาง” รัฐบาลจีนได้ใช้แนวทางการกำกับดูแลแบบแบ่งเป็นสองประเภทอย่างชัดเจน—

คือ แบ่งเป็นสกุลเงินดิจิทัลทั่วไป กับโทเค็นสนับสนุนสินทรัพย์ที่อิงกับสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริง (ต่อไปนี้เรียกว่า “RWA โทเค็น”) และใช้แนวทางการกำกับดูแลที่แตกต่างกันอย่างสิ้นเชิง

(ภาพด้านบนเป็นภาพแสดงแนวทางการแบ่งประเภทการกำกับดูแลสกุลเงินดิจิทัลในจีน)

สำหรับสกุลเงินดิจิทัลทั่วไป รัฐบาลจีนยังคงยืนหยัดในแนวทางการปราบปรามอย่างเข้มงวดและไม่ยอมผ่อนปรน

โดยเน้นที่ “กิจกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย” เป็นแกนหลัก พร้อมทั้งกำหนดรายละเอียดการควบคุมและการปราบปรามในหลายมิติ เช่น สถาบันการเงิน ตัวกลาง เทคโนโลยี บริการต่าง ๆ การจัดการข้อมูลและการเข้าถึงอินเทอร์เน็ต การขุดเหรียญ ฯลฯ

แต่สำหรับ RWA นั้น นโยบายการกำกับดูแลฉบับนี้ได้ให้คำนิยามและเส้นทางการกำกับดูแลที่ชัดเจน ซึ่งเป็นครั้งแรกที่ RWA ได้รับการประกาศอย่างเป็นทางการในบริบทของการกำกับดูแลในจีน ซึ่งมีความหมายสำคัญอย่างยิ่ง

“การโทเค็นสนับสนุนสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงหมายถึงกิจกรรมที่ใช้เทคโนโลยีการเข้ารหัสและบันทึกแบบกระจายศูนย์ หรือเทคโนโลยีคล้ายคลึงกัน เพื่อเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์ ผลประโยชน์ และสิทธิอื่น ๆ ของสินทรัพย์ให้กลายเป็นโทเค็น (Token) หรือสิทธิ์และตราสารหนี้ที่มีลักษณะคล้ายโทเค็น แล้วทำการออกและซื้อขาย”

— “ประกาศ”

ดังนั้น แนวทางใหม่นี้ได้กำหนดเส้นทางการปฏิบัติตามกฎระเบียบของ RWA อย่างไร? เราจำเป็นต้องวิเคราะห์รายละเอียดในเอกสารอย่างลึกซึ้งเพื่อเข้าใจโครงสร้างการกำกับดูแลอย่างแท้จริง

3 เส้นทางและโครงสร้างการกำกับดูแล RWA

เราสามารถใช้ภาพด้านล่างนี้เพื่อวิเคราะห์โครงสร้างการกำกับดูแล RWA จากเอกสารทั้งสองฉบับอย่างเป็นระบบ:

(ภาพแสดงโครงสร้างการกำกับดูแล RWA จากเอกสารทั้งสอง)

จากภาพจะเห็นได้ว่า โครงสร้างการกำกับดูแล RWA มีจุดแตกต่างหลักอยู่ที่ว่าสินทรัพย์ในประเทศนั้น ๆ ถูกออกในประเทศหรือออกต่างประเทศ ซึ่งแต่ละกรณีมีเส้นทางการกำกับดูแลที่แตกต่างกันอย่างสิ้นเชิง

หากเป็นการออกโทเค็น RWA โดยอิงสินทรัพย์ในประเทศในประเทศ ปัจจุบันแนวโน้มการกำกับดูแลสามารถสรุปได้ว่าเป็น “ห้ามโดยหลักการ + ยกเว้นในกรณีที่ได้รับอนุญาต”

การห้ามโดยหลักการนั้นไม่ใช่เรื่องแปลก เพราะในปัจจุบัน การออกโทเค็นในประเทศยังไม่ได้รับอนุญาตอย่างเป็นทางการ ดังนั้น สิ่งที่น่าจับตามองคือ กรณียกเว้นที่ประกาศไว้ในประกาศ ซึ่งระบุว่า “ได้รับความเห็นชอบตามกฎหมายและระเบียบจากหน่วยงานที่รับผิดชอบ และอาศัยโครงสร้างพื้นฐานทางการเงินเฉพาะทาง” อย่างไรก็ตาม ข้อกำหนดในปัจจุบันยังค่อนข้างคลุมเครือและขาดข้อมูลที่ชัดเจนเพียงพอ

ในทางตรงกันข้าม อีกเส้นทางหนึ่งคือ การออกโทเค็น RWA โดยอิงสินทรัพย์ในประเทศในต่างประเทศ ซึ่งประกาศยอมรับว่ามีเส้นทางการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ชัดเจน แต่ไม่ได้ระบุรายละเอียดเชิงลึก

ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ออกแนวทางเพิ่มเติมเกี่ยวกับการออกโทเค็น RWA ที่เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งเมื่อพิจารณารวมกันแล้ว จะเห็นภาพที่สมบูรณ์และครอบคลุมมากขึ้น

โดยสรุปแล้ว มาตรฐานการปฏิบัติตามกฎระเบียบของ RWA ที่เป็นหลักทรัพย์ สามารถวิเคราะห์ได้ตาม “สามมุมมอง สองหน่วยงาน และหนึ่งหลักการ”

“สามมุมมอง” คือ สินทรัพย์พื้นฐาน, ผู้ประกอบการออกหลักทรัพย์, และกิจกรรมการออกหลักทรัพย์

1. สินทรัพย์พื้นฐาน:

ไม่มีข้อพิพาทในกรรมสิทธิ์ และสามารถโอนกรรมสิทธิ์ได้ตามกฎหมาย

ไม่มีข้อห้ามในรายการสินทรัพย์พื้นฐานสำหรับการ securitization ในประเทศ

2. ผู้ประกอบการออกหลักทรัพย์:

สามารถระดมทุนในตลาดทุนอย่างถูกกฎหมาย

ผู้ประกอบการในประเทศหรือผู้ถือหุ้นใหญ่/ผู้ควบคุมในประเทศในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ไม่มีคดีอาญาเฉพาะเจาะจง

ไม่มีการดำเนินคดีตามกฎหมาย

3. กิจกรรมการออกหลักทรัพย์:

ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบเกี่ยวกับการลงทุนข้ามพรมแดน การบริหารเงินตรา การรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและเครือข่าย ฯลฯ อย่างเคร่งครัด

ผ่านการตรวจสอบด้านความมั่นคงของชาติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของรัฐบาลกลาง

และต้องได้รับการบันทึกในคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จีน

“สองหน่วยงาน” คือ หน่วยงานหลักสองแห่งในโครงสร้างการกำกับดูแล — คณะรัฐมนตรี (国务院) รับผิดชอบด้านความมั่นคงของชาติ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (证监会) รับผิดชอบด้านการบันทึกและอนุมัติ

“หนึ่งหลักการ” คือ หลักการควบคุมแบบโปร่งใส “ธุรกิจเดียวกัน ความเสี่ยงเดียวกัน กฎเดียวกัน”

เมื่อเข้าใจตรงนี้แล้ว เชื่อว่าทุกท่านน่าจะมีภาพรวมเชิงทฤษฎีที่เป็นระบบเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแล RWA ฉบับนี้แล้ว จากประสบการณ์จริง หากจะนำโครงสร้างนี้ไปใช้ในเชิงปฏิบัติ อุปสรรคที่อาจพบเจอมีอะไรบ้าง?

4 อุปสรรคและรายละเอียดสำคัญในทางปฏิบัติ

ก่อนอื่น สำหรับเส้นทางการออก RWA ที่ถูกต้องตามกฎระเบียบในประเทศ เราต้องเข้าใจให้ชัดเจนเกี่ยวกับกรณียกเว้นพิเศษที่กล่าวไว้ในประกาศ

“กิจกรรมการโทเค็นสนับสนุนสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงในประเทศ… ควรเป็นสิ่งต้องห้าม ยกเว้นได้รับความเห็นชอบตามกฎหมายและระเบียบจากหน่วยงานที่รับผิดชอบ และอาศัยโครงสร้างพื้นฐานทางการเงินเฉพาะทาง”

— “ประกาศ”

คำถามคือ หน่วยงานที่รับผิดชอบในที่นี้คือหน่วยงานใด? “โครงสร้างพื้นฐานทางการเงินเฉพาะทาง” หมายถึงอะไร? ขณะนี้ยังไม่ชัดเจน

นอกจากนี้ สำหรับการออกโทเค็น RWA ที่เป็นหลักทรัพย์ในต่างประเทศ ยังมีรายละเอียดที่ควรให้ความสนใจอีกหลายประการ:

1. สินทรัพย์พื้นฐานต้องหลีกเลี่ยงข้อห้ามใน “รายการสินทรัพย์พื้นฐานสำหรับการ securitization ในประเทศ” ซึ่งจำกัดประเภทสินทรัพย์พื้นฐานที่สามารถออก RWA ได้

(ภาพด้านบนเป็นภาพหน้าจอของ “รายการสินทรัพย์พื้นฐานสำหรับการ securitization ในประเทศ” ฉบับแรก)

2. ต้องผ่านการตรวจสอบด้านความมั่นคงของชาติจากหน่วยงานระดับสูงของรัฐบาลกลาง และการบันทึกข้อมูลในคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งขึ้นอยู่กับคำแนะนำจากหน่วยงานกำกับดูแลในแต่ละช่วงเวลา ความซับซ้อนและความไม่แน่นอนยังคงอยู่สูง

3. นอกจากมาตรฐานการปฏิบัติตามกฎระเบียบเฉพาะแล้ว เกณฑ์การลงทุนข้ามพรมแดน การบริหารเงินตรา การรักษาความปลอดภัยข้อมูลและเครือข่าย ก็เป็นข้อกำหนดที่ไม่ควรมองข้าม ผู้ที่ออก RWA ในต่างประเทศจะต้องรับผิดชอบด้านความสอดคล้องตามกฎระเบียบในด้านเหล่านี้ด้วย

4. หากออก RWA ในต่างประเทศ ก็จะเกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลร่วมกันระหว่างหน่วยงานกำกับดูแลในจีนและต่างประเทศ ซึ่งเป็นรายละเอียดที่ต้องติดตามต่อไป

ปัญหาเหล่านี้ยังคงรอการเสริมเติมและชี้แจงเพิ่มเติมจากแนวทางการกำกับดูแลในอนาคต เราจะติดตามและนำเสนอข้อมูลเชิงลึกอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ผู้อ่านได้รับความเข้าใจอย่างเป็นระบบ