Комиссия по финансовым услугам и Корейская биржа 8-го числа опубликовали рекомендации по двойному листингу, требующие одобрения акционеров материнской компании для первичного размещения акций дочерних компаний, созданных путём выделения. Рекомендации вводят обязательное голосование акционеров для материнских компаний, стремящихся разместить дочерние компании, созданные путём выделения. Одобрение требует как большинства присутствующих акционеров, так и согласия как минимум 25% от общего количества акций в обращении. Нормативы направлены на усиление защиты инвесторов путём предотвращения дисконтов в оценке материнской компании, вызванных листингом дочерних компаний. Ожидается, что правила вступят в силу в течение июля после периода уведомления и заседаний Службы финансового надзора и Комиссии по финансовым услугам.
Согласно данным индустрии финансовых инвестиций от 8-го числа, рекомендации по двойному листингу пройдут период уведомления и проверки на очередных заседаниях Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам и Комиссии по финансовым услугам, прежде чем вступить в силу, возможно, уже в июле. Нормативы требуют, чтобы материнские компании получали одобрение акционеров перед листингом дочерних компаний, созданных путём выделения, независимо от того, когда произошло выделение. Порог одобрения требует согласия большинства акций, представленных на собрании акционеров, при этом голоса «за» также должны составлять не менее 25% от общего количества акций в обращении.
HD Hyundai Robotics сталкивается с требованием одобрения акционеров для IPO
HD Hyundai Robotics представляет собой основной случай, затрагиваемый новыми рекомендациями. Компания была создана в результате выделения из HD Hyundai в 2020 году и в настоящее время рассматривает возможность листинга на фондовой бирже. У HD Hyundai 79 миллионов акций в обращении, при этом председатель Чон Мон Джун из Фонда социального обеспечения Асан и аффилированные лица владеют 29,37 миллиона акций (37,2%).
Согласно правилу 3%-ного ограничения голосующих прав, Чон и аффилированные лица могут реализовать право голоса лишь по приблизительно 2,37 миллиона акций, а остальные 27 миллионов акций исключаются из расчёта общего количества акций в обращении. Чтобы HD Hyundai могла провести листинг HD Hyundai Robotics, компания должна созвать собрание акционеров и получить одобрение большинства присутствующих акционеров, при этом голоса «за» также должны превышать 12,99 миллиона акций (16,5% от скорректированной базы в 51,99 миллиона акций после исключения 27 миллионов акций, подпадающих под ограничение).
FSC вводит правило 3%-ного ограничения голосующих прав для контролирующих акционеров
Рекомендации применяют правило 3%, ограничивающее права голоса для любого отдельного акционера, включая контролирующих акционеров и их аффилированных лиц, до 3% от общего количества акций при голосовании по одобрению. Акции, превышающие 3%, исключаются из расчёта общего количества акций в обращении для целей порога одобрения. Ко Ён Хо, директор отдела рынков капитала FSC, заявил во время брифинга по рекомендациям: «Двойные листинги без защиты акционеров исчезнут в будущем» и «Посещение акционеров компаниями для объяснения пунктов повестки дня также является частью усилий по коммуникации с акционерами».
Другие аффилированные группы сталкиваются с аналогичными требованиями для листинга дочерних компаний, созданных путём выделения. SK Plasma была выделена из SK Chemical в 2015 году и стала дочерней компанией листинговой SK Discovery в 2017 году. LS EV Korea была выделена из LS Cable в 2017 году. Хотя LS Cable не является листинговой, её материнская компания LS является листинговой, и дочерние компании, где дочерняя компания листинговой компании владеет более 50%, также подпадают под рекомендации по двойному листингу.
CJ Olive Young и SK Ecoplant подлежат рекомендованному согласию акционеров
FSC и Корейская биржа рекомендовали материнским компаниям получать согласие акционеров при стремлении к листингу обычных дочерних компаний, приобретённых путём инвестиций или покупки, а не выделения. Дочерние компании с выручкой, операционной прибылью и активами ниже 10% от материнской компании квалифицируются как «дочерние компании с низким весом» и могут получить освобождение от требований согласия акционеров, хотя высокая ожидаемая стоимость предприятия может лишить их освобождения.
Если материнская компания получает согласие акционеров на листинг обычной дочерней компании, Корейская биржа считает, что материнская компания выполнила усилия по защите инвесторов в ходе специального процесса проверки двойного листинга. Без согласия акционеров биржа проводит более строгие специальные проверки, изучающие такие факторы, как потребности дочерней компании в привлечении капитала и альтернативные варианты, что потенциально может усложнить одобрение листинга.
Компании, которые в настоящее время рассматривают листинг, включают CJ Olive Young, дочернюю компанию CJ, и SK Ecoplant, дочернюю компанию SK. И CJ, и SK являются листинговыми компаниями, при этом CJ Olive Young зафиксировала консолидированную выручку в размере 5,8 триллиона вон в 2025 году, что превышает 10% от выручки CJ в 45 триллионов вон за тот же период. LS Essex Solutions, которая отказалась от планов внутреннего листинга в этом году, также сталкивается с аналогичными соображениями, поскольку её материнская компания Superior Essex является компанией, зарегистрированной в США и приобретённой LS Group в 2008 году.
Hanwha Energy освобождена от ограничений двойного листинга
FSC и Корейская биржа определили двойной листинг в рекомендациях как «материнская компания, имеющая листинг, отдельно размещает дочернюю компанию». Что касается материнских компаний без листинга, имеющих дочерние компании с листингом, власти заявили, что «опасения по поводу дисконтов дочерних компаний от самого листинга незначительны, поэтому они исключены из ограничений двойного листинга».
Hanwha Energy представляет собой яркий пример такого освобождения. Вице-председатель Ким Дон Кван из Hanwha Group владеет 50% акций Hanwha Energy как крупнейший акционер, при этом Hanwha Energy владеет 22,15% акций листинговой Hanwha как её крупнейший акционер. FSC и Корейская биржа определили, что вероятность негативного влияния IPO материнской компании без листинга на цену акций дочерней компании с листингом минимальна.
Sono International, которая недавно подала заявку на предварительную проверку листинга на KOSPI, также получила облегчение в рамках этой структуры. Sono International имеет почётного председателя Пак Чун Хи из Sono Trinity Group (33,24%) в качестве крупнейшего акционера и поддерживает несколько дочерних компаний с листингом, включая Sono Square, Trinity Air (ранее T'way Air) и T'way Holdings.
Часто задаваемые вопросы
Какое одобрение акционеров необходимо HD Hyundai для IPO HD Hyundai Robotics?
HD Hyundai должна получить одобрение большинства акционеров, присутствующих на собрании, при этом голоса «за» также должны превышать 12,99 миллиона акций (16,5% от скорректированных акций в обращении после применения правила 3%-ного ограничения голосующих прав, которое исключает 27 миллионов акций, принадлежащих группе контролирующих акционеров, из общего количества акций).
Почему Hanwha Energy освобождена от ограничений двойного листинга?
Комиссия по финансовым услугам и Корейская биржа освободили материнские компании без листинга, имеющие дочерние компании с листингом, от ограничений двойного листинга, заявив, что опасения по поводу дисконтов дочерних компаний из-за листинга материнской компании незначительны, что позволяет Hanwha Energy приступить к планам IPO без запуска требований проверки двойного листинга.
